비상장주식에 최고 50% 상속세가 붙는데 정작 낼 현금이 없어 경영권을 잃는 흑자 상속 위기. 잉여금 축소로 주식가치를 미리 낮추고, 공제를 최대화하고, 종신보험으로 납세재원을 마련하는 사전 3단계 설계를 정리합니다.
이 글은 2026년 6월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당하면 이 글이 도움이 됩니다.
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비상장법인의 지분 대부분을 보유한 대표이사 또는 최대주주입니다.
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회사에 이익잉여금이 쌓이면서 주식 평가액이 매년 커지고 있습니다.
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회사 가치는 높은데 정작 개인 명의 현금성 자산은 많지 않습니다.
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갑작스러운 유고 시 자녀가 상속세를 낼 현금이 있는지 생각해 본 적이 없습니다.
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가업승계나 보험 가입을 권유받았지만 전체 그림이 그려지지 않습니다.
흑자 상속 위기란 무엇인가
상속세는 물려받은 재산에 매겨지지만, 정작 그 재산이 현금이 아닐 때 문제가 생깁니다. 비상장법인 오너의 상속재산은 대부분 회사 주식인데, 이 주식은 상장주식처럼 시장에서 즉시 팔 수 없습니다.
비상장주식은 상속세 및 증여세법 제63조에 따라 회사의 자산과 수익을 반영한 보충적 평가액으로 과세됩니다. 회사가 돈을 잘 벌어 이익잉여금이 쌓일수록 이 평가액은 커지고, 그만큼 상속세도 늘어납니다. 상속세 최고세율은 과세표준 30억원 초과분에 대해 50%입니다(상속세 및 증여세법 제26조).
문제는 여기서 시작됩니다. 주식 평가액이 50억, 60억원으로 불어나 상속세가 수억에서 수십억 원에 이르는데, 그 주식을 팔 시장이 없습니다. 상속인은 세금을 내려고 지분을 외부에 넘기거나 헐값에 처분하다가 경영권을 잃기도 합니다. 회사는 흑자인데 상속 때문에 위기를 맞는 것입니다.
이 위기는 사망 후에 해결하기 어렵습니다. 사망 전에 세 단계로 나누어 미리 설계해야 합니다.
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1단계 — 과세 대상 자체를 줄인다: 사전증여·배당·임원퇴직금으로 잉여금을 축소해 주식 평가액을 선제적으로 낮춥니다.
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2단계 — 낼 세금을 공제로 줄인다: 배우자 상속공제·금융재산 상속공제를 최대화하고 재산 배분을 설계합니다.
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3단계 — 그래도 남는 세금의 현금을 만든다: 종신보험으로 납세재원을 마련합니다.
1단계 — 잉여금을 줄여 주식 평가액을 선제적으로 낮춘다
상속세를 줄이는 가장 근본적인 방법은 과세 대상인 주식 평가액 자체를 미리 낮추는 것입니다. 비상장주식 평가액은 회사에 쌓인 이익잉여금에 큰 영향을 받으므로, 잉여금을 합법적인 경로로 꾸준히 빼내면 평가액이 내려갑니다.
대표적인 세 가지 경로가 있습니다.
1.
사전증여 — 주식 일부를 자녀에게 미리 증여해 지분과 평가 기반을 분산합니다.
2.
배당 — 정기·중간배당으로 잉여금을 주주에게 분배합니다.
3.
평가액 인하의 절세효과는 한계세율 단순 곱이 아닙니다
흔히 "10억원만 낮추면 최고세율 50%니까 5억원을 아낀다"고 계산하지만, 이는 과대평가입니다. 상속세는 누진세율이므로 줄어든 금액이 어느 구간에 있었는지에 따라 실제 효과가 달라집니다.
예를 들어 잉여금 축소로 과세표준이 30억원에서 20억원으로 줄었다고 해 보겠습니다. 두 경우의 산출세액을 직접 계산하면 다음과 같습니다.
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설계 전 — 과세표준 30억원: 2.4억 + (30억 − 10억) × 40% = 산출세액 10.4억원
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설계 후 — 과세표준 20억원: 2.4억 + (20억 − 10억) × 40% = 산출세액 6.4억원
실제 절세효과는 4억원입니다. 줄어든 10억원이 50% 구간이 아니라 40% 구간에 있었기 때문입니다. 만약 평가액이 더 높아 과세표준이 40억원에서 30억원으로 줄었다면, 줄어든 10억원이 50% 구간에 걸쳐 절세효과는 5억원이 됩니다. 같은 10억원을 낮춰도 시작 지점에 따라 효과가 다르므로, 평가액 인하는 단순 곱이 아니라 산출세액을 직접 비교해 판단해야 합니다.
1단계의 가장 큰 함정 — 사전증여 합산
사전증여는 강력하지만 타이밍이 전부입니다. 상속개시일 전 10년 이내에 상속인에게 증여한 재산, 5년 이내에 상속인이 아닌 사람에게 증여한 재산은 상속세 과세가액에 다시 합산됩니다(상속세 및 증여세법 제13조). 사망 직전에 급하게 증여하면 합산되어 효과가 사라집니다.
그래서 사전증여는 가능한 한 일찍, 10년 이상의 시계로 설계해야 합니다. 주식을 미리 나눠두면 배당으로 소득까지 분산할 수 있는데, 그 구체적 방법은 자녀에게 주식을 증여하고 배당으로 소득을 나누면에서 단계별로 다룹니다.
2단계 — 공제를 최대화하고 재산을 전략적으로 배분한다
평가 대상을 줄였다면, 다음은 낼 세금을 공제로 줄이는 단계입니다. 비상장법인 오너 상속에서 가장 큰 공제는 배우자 상속공제와 금융재산 상속공제입니다.
배우자 상속공제 — 최대 30억원
배우자가 실제 상속받은 금액을 기준으로, 법정상속분에 따른 한도금액과 30억원 중 작은 금액을 공제합니다(상속세 및 증여세법 제19조). 배우자가 실제 상속받은 금액이 없거나 5억원 미만이어도 최소 5억원은 공제됩니다.
여기서 중요한 점은 요건입니다. 배우자 상속공제를 제대로 받으려면 상속세 과세표준 신고기한의 다음 날부터 9개월이 되는 날까지 배우자의 상속재산을 실제로 분할(등기·등록·명의개서가 필요하면 그 절차까지 완료)하고 그 사실을 세무서에 신고해야 합니다. 분할 없이 막연히 배우자 몫을 주장하는 것만으로는 한도를 채울 수 없습니다.
금융재산 상속공제 — 최대 2억원
순금융재산(예금·적금 등 금융재산에서 금융채무를 뺀 금액)이 2천만원을 초과하면 그 20% 또는 2천만원 중 큰 금액을 공제하되, 한도는 2억원입니다(상속세 및 증여세법 제22조). 다만 최대주주가 보유한 주식은 금융재산에 포함되지 않습니다. 오너의 비상장주식은 이 공제 대상이 아니라는 점을 기억해야 합니다.
재산 배분 — 주식은 자녀에게, 현금은 배우자에게
공제를 최대한 살리면서 경영권을 지키려면 재산을 종류별로 나누어 배분하는 설계가 필요합니다.
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의결권 있는 주식은 후계 자녀에게 집중 — 경영권이 여러 명에게 흩어지는 것을 막습니다.
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현금성 자산은 배우자에게 배분 — 1차 상속의 납부재원으로 쓰고, 배우자 사망 시 2차 상속에 대비합니다.
다만 배우자에게 재산을 지나치게 몰아주면 2차 상속에서 다시 과세되므로, 배우자 상속공제 한도와 2차 상속 부담을 함께 시뮬레이션해 균형점을 찾아야 합니다.
가업상속공제는 별도 트랙으로 검토
10년 이상 경영한 중소·중견기업이라면 가업상속공제로 가업상속재산을 최대 300억원에서 600억원까지 공제받을 수 있습니다(상속세 및 증여세법 제18조의2). 매우 강력하지만 업종·지분·고용 요건과 5년 사후관리를 모두 지켜야 하고, 위반 시 이자까지 더해 추징됩니다. 요건과 사후관리 로드맵은 가업승계 사전 설계 컨설팅 — 가업상속공제와 증여세 과세특례, 5년 사후관리 로드맵에서 자세히 다룹니다. 가업상속공제를 적용하더라도, 요건 미충족이나 사후관리 추징 위험에 대비해 납부재원은 별도로 준비해 두는 것이 안전합니다.
3단계 — 종신보험으로 납세재원을 마련한다
1단계로 평가액을 낮추고 2단계로 공제를 최대화해도, 비상장주식 자체에 매겨지는 상속세는 완전히 사라지지 않습니다. 마지막 단계는 남는 세금을 낼 현금을 미리 만드는 것이고, 그 핵심 수단이 종신보험입니다.
종신보험은 피상속인이 사망하면 보험금이 지급되므로, 상속세 납부 시점에 맞춰 현금을 확보할 수 있습니다. 상속인은 주식을 팔지 않고도 이 보험금으로 세금을 내고 경영권을 지킬 수 있습니다.
보험금도 상속재산이 될 수 있다 — 계약자·수익자 설계가 핵심
여기에 반드시 짚어야 할 함정이 있습니다. 피상속인이 보험계약자인 보험금은 상속재산으로 봅니다(상속세 및 증여세법 제8조). 계약자가 피상속인이 아니어도, 실질적으로 피상속인이 보험료를 냈다면 마찬가지로 상속재산에 포함됩니다.
즉, 오너 본인이 계약자이자 보험료 납부자라면 그 보험금은 다시 상속세 과세 대상이 되어 "세금 내려고 든 보험에 또 세금이 붙는" 구조가 될 수 있습니다. 그래서 계약자·피보험자·수익자를 어떻게 설정하느냐가 절세의 성패를 가릅니다. 관계별 과세 차이는 사망보험금, 상속세인가 증여세인가 — 계약자·피보험자·수익자 관계별 과세 정리에서 구체적으로 확인하시기 바랍니다.
법인이 임원의 퇴직금 재원으로 보험을 활용하는 구조(이른바 CEO플랜)는 목적과 회계처리가 다릅니다. 이 글의 종신보험은 개인의 상속세 납세재원 마련이 목적이라는 점에서 구분됩니다. 법인보험으로 임원 퇴직금 재원을 마련하는 방법은 법인 명의 보험으로 임원 퇴직금 재원 마련하기 — CEO플랜의 구조와 세무 리스크를 참고하시기 바랍니다.
대표 상황 예시 — 주식 60억, 현금 10억인 오너의 경우
비상장법인 지분을 대부분 보유한 대표가 비상장주식 60억원, 금융재산 10억원을 남기고 갑자기 사망했다고 가정해 보겠습니다. 배우자와 자녀가 상속인입니다.
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혼란: 상속세는 10억원이 넘게 나오는데, 회사 주식은 팔 곳이 없습니다. 자녀가 가진 현금만으로는 세금을 감당할 수 없습니다.
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판단: 만약 사망 전 10년에 걸쳐 사전증여·배당·임원퇴직금으로 잉여금을 줄여 주식 평가액을 40억원대로 낮추고, 배우자 상속공제와 금융재산 상속공제를 제대로 적용했다면 과세표준과 산출세액이 크게 달라졌을 것입니다. 앞서 본 것처럼 과세표준이 30억원에서 20억원으로만 내려가도 산출세액은 10.4억원에서 6.4억원으로 줄어듭니다.
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남는 세금의 처리: 그래도 남는 상속세는 오너 생전에 가입해 둔 종신보험금으로 납부합니다. 단, 보험 계약자·수익자를 잘못 설정하면 보험금이 상속재산에 다시 합산되므로 가입 단계에서 설계가 필요했습니다.
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결론: 사망 후에는 선택지가 거의 없습니다. 위 세 단계는 모두 생전에 시간을 두고 진행해야 작동합니다.
이 상황에서 점검할 자료
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최근 3개 사업연도 재무제표(이익잉여금·당기순이익 추이)
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현재 비상장주식 보충적 평가액 추정치
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정관의 임원 보수·퇴직금 지급규정 및 배당 조항 유무
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과거 사전증여 내역과 시점(10년·5년 합산 여부 확인용)
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개인 명의 금융재산과 가입 보험의 계약자·수익자 현황
놓치기 쉬운 리스크
세 단계를 진행할 때 자주 걸리는 두 가지 함정이 있습니다.
사망 직전 사전증여는 합산된다
앞서 본 것처럼 상속개시일 전 10년 이내(상속인이 아닌 사람은 5년 이내) 증여는 상속세 과세가액에 합산됩니다(상속세 및 증여세법 제13조). 위기를 느끼고 급하게 증여하면 효과가 없습니다. 설계는 항상 여유 있는 시점에 시작해야 합니다.
상속 직전 예금 대량 인출은 자금출처 소명 대상
상속세를 줄이려고 사망 직전에 예금을 대량 인출하는 것은 오히려 위험합니다. 상속개시일 전 1년 이내에 재산 종류별로 2억원 이상, 2년 이내에 5억원 이상을 처분·인출했는데 용도가 객관적으로 명백하지 않으면 상속받은 것으로 추정해 과세가액에 산입합니다(상속세 및 증여세법 제15조). 정상적인 거래라면 문제없지만, 사용처 증빙을 남겨두어야 합니다. 구체적인 조사 포인트는 상속 전 현금인출, 사전증여로 추정되는 조사 포인트에서 확인할 수 있습니다.
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관련 법령
1.
상속세 및 증여세법 제26조 (상속세 세율)
→ 상속세는 과세표준 구간별 누진세율을 적용하며, 30억원 초과분에 최고 50% 세율이 적용됩니다. 평가액 인하의 절세효과는 이 누진구조에 산출세액을 직접 대입해 계산해야 합니다.
2.
상속세 및 증여세법 제63조 (유가증권 등의 평가)
→ 비상장주식은 회사의 자산과 수익을 반영한 보충적 평가방법으로 평가하며, 최대주주 등의 주식은 일정 요건 외에는 20%를 할증합니다. 잉여금이 쌓일수록 평가액이 커지는 근거 조문입니다.
3.
상속세 및 증여세법 제13조 (상속세 과세가액)
→ 상속개시일 전 10년 이내 상속인 증여재산, 5년 이내 상속인 외 증여재산을 상속세 과세가액에 가산합니다. 사전증여를 일찍 시작해야 하는 이유입니다.
4.
상속세 및 증여세법 제19조 (배우자 상속공제)
→ 배우자가 실제 상속받은 금액을 기준으로 법정상속분 한도와 30억원 중 작은 금액을 공제하고, 실제 상속분이 5억원 미만이어도 5억원을 공제합니다. 신고기한 다음 날부터 9개월 내 분할·신고가 요건입니다.
5.
상속세 및 증여세법 제22조 (금융재산 상속공제)
→ 순금융재산이 2천만원을 초과하면 20% 또는 2천만원 중 큰 금액을 공제하되 한도는 2억원이며, 최대주주 보유 주식은 금융재산에서 제외됩니다.
6.
상속세 및 증여세법 제8조 (상속재산으로 보는 보험금)
→ 피상속인이 보험계약자이거나 실질적 보험료 납부자인 보험금은 상속재산으로 봅니다. 종신보험을 납세재원으로 쓸 때 계약자·수익자 설계가 필요한 근거입니다.
위 조문은 2026년 6월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
비상장법인의 상속은 한 번의 사건이 아니라 10년 이상 준비하는 과정이며, 세무법인청년들은 평가액 진단부터 공제 설계와 재원 마련까지의 순서를 함께 점검해 드립니다.
세무법인청년들 | 원문: