비상장주식을 상속받으면 주식 자체는 받았지만 납부할 현금이 부족한 경우가 많습니다. 감자나 이익소각을 통해 법인에서 현금을 회수하는 구조가 실무에서 쓰이는 재원 마련 공식입니다. 의제배당 과세와 상속세 취득가액의 연결 관계를 이해해야 합니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당하면 이 글이 도움이 됩니다.
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비상장법인 주식을 상속받았으나 현금성 자산이 부족하여 상속세 납부가 어려운 경우
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법인 대표자가 사망하여 자녀가 경영권과 함께 주식을 상속받은 경우
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상속받은 주식 일부를 현금화하여 상속세 납부 재원을 마련해야 하는 경우
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상속 전에 법인의 자기주식 소각 전략을 선제적으로 설계하려는 경우
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가업승계 과정에서 법인 내 현금을 활용하는 방법을 검토 중인 경우
비상장주식 상속의 현금 문제
상속세는 현금으로 납부합니다. 그런데 피상속인이 비상장법인의 대주주였다면 상속재산의 상당 부분이 현금으로 환금하기 어려운 주식입니다.
상속세 계산 시 비상장주식은 보충적 평가법(순손익가치·순자산가치 가중평균)으로 평가됩니다. 법인이 이익을 잘 내고 있을수록 평가액이 높아져 상속세 부담도 커집니다.
주식 가치가 높은 반면 상속인이 보유한 현금이 부족할 때 택할 수 있는 방법이 법인에서 직접 현금을 꺼내는 구조입니다.
이익소각 — 이익잉여금으로 주식 매입 후 소각
작동 원리
이익소각은 법인이 이익잉여금을 재원으로 주주(상속인)의 주식을 매입하고, 취득한 주식을 소각하는 절차입니다.
1.
이사회 결의로 자기주식 취득 결정(취득 수량, 가격, 기간)
2.
법인이 상속인으로부터 주식 매입
3.
취득한 주식을 이사회 결의로 소각
4.
상속인: 매각대금 수령
개인 주주(상속인)의 과세
비상장법인이 개인에게서 자기주식을 취득하는 경우, 소득세법 시행령 제27조에 따라 양도소득이 아닌 의제배당으로 과세됩니다.
상속으로 취득한 주식의 취득가액은 상속세 과세표준 신고 시 평가한 가액입니다. 상속세를 기납부한 금액이 높을수록 취득가액이 높아져 의제배당이 줄어드는 구조입니다.
계산 예시
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구분: 상속 당시 주식 평가액(취득가액) / 금액: 1주당 20,000원
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구분: 이익소각 대가 / 금액: 1주당 25,000원
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구분: 의제배당 / 금액: 1주당 5,000원
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구분: 배당소득세(14%) + 지방소득세(1.4%) / 금액: 1주당 770원
감자(유상감자) — 자본금 감소로 현금 환수
작동 원리
유상감자는 주주가 주식을 제출하고 법인이 현금을 지급하면서 자본금을 줄이는 절차입니다.
1.
주주총회 특별결의(상법 제438조): 출석 의결권 2/3 이상, 발행주식총수 1/3 이상
2.
채권자 이의 신청 공고(1개월 이상)
3.
주식 소각 및 감자대가 지급
4.
변경 등기
감자 후 자본금이 줄어들며, 상속인은 감자대가로 현금을 수령합니다.
과세 구조
이익소각과 동일하게, 감자대가 중 주식 취득가액 초과분이 의제배당으로 과세됩니다.
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감자대가 > 취득가액: 초과분 = 의제배당 → 배당소득세
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감자대가 ≤ 취득가액: 의제배당 없음 → 과세 없음
감자대가를 상속세 평가액(취득가액) 이하로 설정하면 의제배당이 발생하지 않습니다. 이 경우 세금 없이 현금을 회수할 수 있습니다.
상속세 취득가액과의 연결 관계
상속으로 주식을 취득한 뒤 소각·감자를 설계할 때 핵심 공식은 다음과 같습니다.
상속세를 납부했다는 것은 그 평가액만큼 이미 세금을 낸 것입니다. 그 이하로 법인에서 현금을 회수하면 추가 소득세 없이 재원을 마련할 수 있습니다.
반대로, 상속세 신고 당시 주식 평가액보다 높은 대가로 소각하면 그 차액만큼 의제배당이 발생합니다. 상속세와 의제배당 배당소득세의 이중 부담을 피하려면 소각 대가 수준의 설계가 중요합니다.
두 방법의 실무 비교
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구분: 재원 / 이익소각: 이익잉여금 / 유상감자: 자본금
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구분: 결의 요건 / 이익소각: 이사회(또는 정관에 따라 주주총회) / 유상감자: 주주총회 특별결의
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구분: 채권자 보호 절차 / 이익소각: 불필요 / 유상감자: 필요(1개월 이상 공고)
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구분: 등기 필요 여부 / 이익소각: 불필요 / 유상감자: 필요(자본금 변경)
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구분: 주주 과세 / 이익소각: 의제배당 / 유상감자: 의제배당
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구분: 적합한 상황 / 이익소각: 이익잉여금이 충분할 때 / 유상감자: 자본금이 커서 감자가 필요할 때
상속세 신고기한 내 거래 주의사항
상속세 과세표준 신고기한(상속 개시일로부터 6개월, 비거주자 9개월) 이내에 상속재산을 처분하면, 그 처분가액이 상속세 계산에서 "시가"로 인정될 수 있습니다(상속세 및 증여세법 제60조, 제67조).
상속 직후 법인이 주식을 소각하는 경우 그 소각대가가 주식의 시가로 소급 반영될 위험이 있습니다. 상속세 신고를 먼저 완료하고 이후 소각·감자를 진행하는 것이 실무상 안전합니다.
법인의 이익잉여금 확인 — 재원 가능 여부 점검
이익소각의 재원이 되는 이익잉여금이 충분한지 사전에 확인해야 합니다. 법인의 재무상태표에서 이익잉여금 잔액을 확인하고, 취득 가능한 주식 수량과 대가를 역산합니다.
이익잉여금이 부족하면 유상감자(자본금 감소 방식)를 검토하거나, 이익 발생 후 이익소각을 순차 진행하는 방식으로 설계합니다.
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비상장주식 가족 간 양도, 증여세와 양도세 쟁점: 감자 외에 주식 양도 방식으로 재원을 마련할 때 과세 쟁점을 비교합니다.
관련 법령
1.
소득세법 제17조 (배당소득) — 제2항 제1호에서 주식의 소각·자본의 감소로 취득가액을 초과하여 받는 금액을 의제배당으로 규정합니다. 상속인이 이익소각·감자 대가를 받을 때 과세 근거입니다.
2.
소득세법 시행령 제27조 (의제배당의 계산) — 주식소각 등에 따른 의제배당 총수입금액 계산 방법을 규정합니다. 소각대가에서 취득가액을 차감하는 구체적 산식을 제시합니다.
3.
상속세 및 증여세법 제60조 (평가의 원칙) — 상속·증여재산의 시가 원칙을 규정합니다. 상속세 신고기한 이내 처분가액이 시가로 인정될 수 있으므로 소각 시점 설계의 근거가 됩니다.
4.
상법 제438조 (자본금 감소의 결의) — 자본금 감소(감자)는 주주총회 특별결의가 필요합니다. 유상감자의 절차 요건입니다.
5.
상법 제341조 (자기주식의 취득) — 회사가 자기주식을 취득할 수 있는 요건과 한도를 규정합니다. 이익소각을 위한 자기주식 취득의 법적 근거입니다.
위 조문은 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하시기 바랍니다.
상속 후 법인 현금 회수는 취득가액, 의제배당, 상속세 신고기한 세 가지를 동시에 설계해야 합니다. 세무법인청년들은 상속 단계부터 소각 타임라인까지 통합 설계합니다.