소득세가 무서워 월급을 낮추면 회사에 이익이 쌓이고, 그 잉여금이 비상장주식 가치를 끌어올려 상속세로 돌아옵니다. 임원보수 규정은 이 연결고리를 끊는 출발점입니다.
이 글은 2026년 6월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당하면 이 글의 내용을 점검하시기 바랍니다.
•
소득세와 건강보험료가 부담스러워 대표 월급을 일부러 낮게(예: 월 500–600만 원) 유지하고 있다
•
회사에 이익잉여금이 수억 원 이상 쌓여 있는데 별다른 관리를 하지 않고 있다
•
비상장법인 주식을 대부분 대표 한 사람이 보유하고 있다
•
승계나 상속을 막연히 먼 일로 생각하고 있고, 주식 가치가 얼마인지 계산해 본 적이 없다
•
임원보수지급규정이 없거나, 있어도 실제 운영과 맞지 않는다
낮은 급여가 만드는 조용한 연결고리
대표가 월급을 낮추는 이유는 대부분 같습니다. 근로소득세 누진세율과 건강보험료가 부담스럽기 때문입니다. 소득세법 제20조에 따라 급여는 근로소득으로 과세되고, 종합소득세는 과세표준이 올라갈수록 높은 세율이 붙는 누진 구조입니다. 그래서 "회사에 돈을 남겨두는 편이 낫다"고 판단합니다.
문제는 그 다음입니다. 대표가 가져가지 않은 이익은 회사에 남아 이익잉여금으로 쌓입니다. 그리고 이익잉여금은 비상장주식의 가치를 끌어올리는 핵심 요소입니다.
연결고리를 정리하면 이렇습니다.
1.
급여를 낮게 유지한다
2.
회사에 이익이 더 많이 남는다
3.
이익잉여금이 빠르게 쌓인다
4.
비상장주식 1주당 평가액이 올라간다
5.
상속·승계 시 주식에 높은 세금이 매겨진다
당장은 소득세를 아낀 것처럼 보이지만, 그 이익은 사라진 것이 아니라 주식 가치라는 형태로 회사 안에 누적되고 있습니다. 그리고 그 청구서는 상속·승계 시점에 한꺼번에 날아옵니다.
잉여금은 어떻게 주식 가치를 끌어올리나
비상장주식은 시장에서 거래되는 가격이 없으므로, 세법은 보충적 평가방법으로 가치를 계산합니다. 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 계산 구조는 다음과 같습니다.
•
일반 법인: 1주당 순손익가치 × 3 + 순자산가치 × 2, 합계를 5로 나눔 (순손익가치 비중이 더 큼)
•
부동산과다보유법인: 순손익가치 × 2 + 순자산가치 × 3, 합계를 5로 나눔 (부동산 비중 50% 이상 법인)
•
하한선: 1주당 순자산가치 × 80% (가중평균액이 이보다 낮으면 하한 적용)
여기서 핵심은 잉여금이 두 갈래로 평가액을 동시에 끌어올린다는 점입니다.
•
순자산가치: 이익잉여금은 자산에서 부채를 뺀 순자산의 핵심 구성 요소입니다. 잉여금이 쌓이면 순자산가치가 그대로 올라갑니다.
•
순손익가치: 순손익가치는 최근 3년 순손익의 가중평균을 기준으로 합니다. 급여를 낮게 유지하면 당기순이익이 커지고, 이는 순손익가치를 끌어올립니다.
즉 낮은 급여는 순자산가치(이익이 쌓여서)와 순손익가치(이익이 많아 보여서)를 양쪽에서 동시에 밀어 올립니다. 보충적 평가의 두 축이 함께 올라가니, 주식 가치는 생각보다 빠르게 불어납니다.
그래서 상속세는 얼마나 무거워지나
상속세 및 증여세법 제26조에 따라 상속세는 과세표준이 클수록 높은 세율이 붙는 누진세율 구조이며, 과세표준 30억 원 초과분에는 최고 50%의 세율이 적용됩니다. 비상장주식 평가액이 높아질수록 이 최고 구간에 가까워집니다.
절세 효과를 정확히 보려면 "한계세율 한 번 곱하기"가 아니라, 변경 전과 후의 과세표준을 누진세율에 각각 대입해 산출세액을 직접 비교해야 합니다. 단순화한 예시로 보겠습니다.
대표가 보유한 비상장주식의 상속 과세표준이, 잉여금 누적 정도에 따라 한쪽은 25억 원, 다른 한쪽은 35억 원으로 갈린다고 가정합니다.
•
적정 보수로 잉여금 누적을 완화한 경우: 상속 과세표준 25억 원 → 산출세액 약 8.4억 원 (실효세율 약 33.6%)
•
낮은 급여를 고집해 잉여금이 최대로 쌓인 경우: 상속 과세표준 35억 원 → 산출세액 약 12.9억 원 (실효세율 약 36.9%)
과세표준 차이는 10억 원인데, 산출세액 차이는 약 4.5억 원입니다. 30억 원을 넘어선 마지막 구간에 50% 세율이 적용되기 때문에, 평가액이 올라갈수록 추가되는 세부담이 가팔라집니다.
이 예시는 구조를 보여주기 위한 단순 계산이며, 실제 세액은 상속공제(배우자 상속공제, 금융재산 상속공제 등)와 가업상속공제 적용 여부에 따라 크게 달라집니다. 다만 방향은 분명합니다. 잉여금이 쌓이는 만큼 주식 가치가 오르고, 주식 가치가 오르는 만큼 상속세 부담이 가팔라진다는 점입니다.
임원보수 규정은 잉여금 유입을 막는 밸브다
해법의 출발점은 "월급을 무조건 올려라"가 아닙니다. 핵심은 적정한 보수를 법인의 손금(비용)으로 인정받으면서 잉여금이 쌓이는 속도 자체를 조절하는 것입니다. 보수로 적정하게 나간 금액은 회사 이익을 줄이므로, 그만큼 잉여금 누적이 늦춰지고 주식 가치 상승도 완화됩니다.
여기서 보수와 배당의 역할을 구분하면 이해가 쉽습니다.
•
임원보수: 이익이 쌓이는 유입 단계에서 속도를 조절하는 밸브입니다. 손금으로 인정되어 과세소득을 줄입니다.
•
배당: 이미 쌓인 잉여금을 배출하는 밸브입니다. 배당소득으로 과세되며 사외로 유출됩니다.
두 밸브는 대체재가 아니라 병행 수단입니다. 보수로 유입을 늦추고, 배당으로 이미 쌓인 것을 빼내면 비상장주식 가치 관리에 더 효과적입니다. 배당을 활용한 잉여금 축소는 비상장법인 중간배당 정관 조항 신설에서 따로 다룹니다.
다만 보수가 손금으로 인정되려면 절차와 근거가 필요합니다. 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하거나, 정관에 위임 조항을 두고 주주총회 결의로 정하도록 규정합니다. 이 절차를 갖추지 못한 보수는 세법에서도 비용으로 인정되지 않습니다.
규정 설계의 뼈대 — 정관 위임과 지급규정
실무에서 임원보수 규정은 두 층으로 나누어 설계합니다.
•
정관: 임원 보수의 총한도 또는 "임원 보수는 주주총회 결의로 정한다"는 위임 조항만 둡니다. 금액을 정관에 고정하면 바꿀 때마다 정관을 수정해야 하므로, 한도와 위임만 두는 것이 일반적입니다.
•
임원보수지급규정: 정관에서 위임받은 범위 안에서 구체적인 산정방식과 지급 기준을 정합니다. 주주총회·이사회 결의로 한도 또는 금액을 확정하고, 의사록을 남깁니다.
성과상여를 함께 운영한다면 기준을 사전에 정해 두어야 합니다. 결산 후 남은 이익을 상여 명목으로 나누는 이익처분 상여는 법인세법 시행령 제43조 제1항에 따라 전액 손금에 산입되지 않습니다. 성과급이 손금으로 인정되려면 매출총이익 등 성과평가지표와 개인별 기여도를 입증하는 서류를 갖추고, 사전에 정한 지급기준에 따라 지급해야 합니다.
잉여금을 줄이려다 만나는 함정
보수 규정으로 잉여금을 관리할 때는 다음 세 가지를 특히 조심해야 합니다.
1. 동종업계 대비 과다보수 + 무배당 조합
지배주주인 대표에게 지급한 보수가 직무집행의 정상적인 대가가 아니라, 회사에 유보된 이익을 분여하기 위한 형식에 불과하다고 판단되면 보수 전체가 손금불산입 대상이 될 수 있습니다. 대법원 2015두60884 판결은 보수가 영업이익에서 차지하는 비중, 다른 임원이나 동종업계 대비 격차, 정기적·계속적 지급 여부, 영업이익 변동과의 연관성, 다른 주주에 대한 배당 여부 등을 종합해 이를 판단한다고 보았습니다. 무배당 상태에서 결산기 이익을 보수로 몰아주는 패턴이 특히 위험합니다.
2. 이름만 올린 가족 임원
배우자나 자녀를 비상근 임원으로 등재해 보수를 지급하는 방식은, 실제 직무 수행이 없으면 가공 인건비로 보아 손금 부인과 소득처분 위험이 있습니다. 상근이 아닌 임원의 보수는 부당행위계산 부인에 해당하지 않는 범위에서만 손금으로 인정됩니다(법인세법 시행령 제43조 제4항). 직무 내용과 출근·업무 수행을 입증할 수 있어야 합니다.
3. 갑작스러운 급여 인상
그동안 월급을 낮게 가져왔다고 해서 어느 해 갑자기 크게 올리면, 과다보수 시비나 부당행위계산 부인을 부를 수 있습니다. 정관·주주총회 결의 등 절차를 먼저 갖추고, 직무와 회사 규모에 비추어 합리적인 수준으로 단계적으로 조정하는 것이 안전합니다.
점검 체크리스트
낮은 급여 구조를 점검하려는 법인은 다음 항목을 순서대로 확인하시기 바랍니다.
현재 이익잉여금이 얼마나 쌓여 있는가
비상장주식 1주당 평가액을 최근 기준으로 계산해 본 적이 있는가
정관에 임원 보수 한도 또는 주주총회 위임 조항이 있는가
임원보수지급규정이 있고, 실제 운영과 일치하는가
성과상여를 준다면 사전에 정한 지급기준과 성과지표 서류가 있는가
가족 임원이 있다면 실제 직무 수행을 입증할 수 있는가
보수로 유입을 조절하면서 배당으로 기존 잉여금을 빼내는 병행 계획이 있는가
이 점검은 세무대리인과 함께 진행하는 것이 안전합니다. 적정 보수 수준과 잉여금 관리 속도는 회사 규모, 대표의 다른 소득, 승계 시점에 따라 달라지므로, 구체적인 시뮬레이션이 필요합니다.
함께 보면 좋은 글
•
법인 대표이사 급여·상여·퇴직금 설계 가이드: 보수를 손금 요건에 맞게 설계하는 구체적인 방법과 적정 급여 설정 기준을 다룹니다.
•
비상장법인 중간배당 정관 조항 신설: 이미 쌓인 잉여금을 배당으로 빼내 주식 가치를 낮추는 또 다른 밸브를 다룹니다.
•
비상장주식 보충적 평가법 심화 — 3:2 가중평균 완전 해부: 잉여금이 주식 평가액으로 환산되는 계산 구조를 자세히 확인할 수 있습니다.
•
흑자인데 상속세를 못 낸다 — 비상장법인 오너의 납부재원 3단계 로드맵: 잉여금을 못 막아 쌓인 주식가치가 상속세로 돌아왔을 때, 그 세금을 낼 재원을 마련하는 다음 단계를 다룹니다.
•
대표 급여·배당·퇴직금 — 세 채널 한계세율을 비교해 최적 배합 찾기: 보수로 유입을 늦추고 배당으로 빼내는 두 밸브를 한계세율로 비교해 배합 비율을 정하는 방법입니다.
•
부동산 보유법인 오너의 주식가치 능동 관리 — 비중·평가·타이밍 전략: 잉여금이 끌어올린 순자산가치를 부동산 비중·평가 타이밍으로 관리하는 관점을 더합니다.
관련 법령
1.
상법 제388조 (이사의 보수)
→ 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정하도록 규정합니다. 임원 보수가 손금으로 인정되기 위한 절차의 출발점입니다.
2.
법인세법 시행령 제43조 (상여금 등의 손금불산입)
→ 이익처분에 의한 상여, 정관·주주총회·이사회 결의로 정한 지급기준을 초과한 보수, 지배주주 임원에 대한 정당한 사유 없는 초과보수는 손금에 산입하지 않으며, 비상근 임원 보수는 부당행위계산에 해당하는 경우를 제외하고 손금에 산입합니다.
3.
상속세 및 증여세법 시행령 제54조 (비상장주식등의 평가)
→ 비상장주식은 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3대 2(부동산과다보유법인은 2대 3)로 가중평균해 평가하며, 가중평균액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 그 80%를 하한으로 합니다. 잉여금 누적이 평가액을 끌어올리는 직접 근거입니다.
4.
상속세 및 증여세법 제26조 (상속세 세율)
→ 상속세는 과세표준에 누진세율을 적용해 계산하며, 과세표준 30억 원 초과분에는 최고 50%의 세율이 적용됩니다.
5.
소득세법 제20조 (근로소득)
→ 근로를 제공하고 받는 급여·상여 등은 근로소득으로 과세합니다. 대표가 가져가는 보수가 소득세 누진세율의 대상이 되는 근거입니다.
위 조문은 2026년 6월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
임원보수 규정 정비와 잉여금 관리가 상속세 부담으로 어떻게 이어지는지 점검이 필요하시면, 세무법인청년들에서 함께 살펴보실 수 있습니다.
세무법인청년들 | 원문: