가수금을 갚는 대신 자본금으로 전환하면 현금 유출 없이 부채비율이 개선됩니다. 출자전환의 상법 절차, 신주 발행가액 결정, 가족 주주가 있을 때의 증여세 리스크까지 한 번에 정리합니다.
이 글은 2026년 6월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당되면 이 안내를 참고하십시오.
•
법인 재무상태표에 가수금(대표이사 차입금)이 수억 원 이상 계상되어 있는 경우
•
은행 대출 심사에서 부채비율이 높아 한도가 줄거나 금리가 올라간 경우
•
공공입찰, 건설업 면허 갱신 등에서 재무비율 기준을 충족하지 못하는 경우
•
가수금을 돌려받을 계획이 없어 자본으로 전환하려는 경우
•
가족(배우자, 자녀)이 함께 주주로 있는 법인에서 출자전환을 검토하는 경우
대표 상황 예시
법인을 운영한 지 10년이 넘은 대표이사가 있습니다. 사업 초기에 운영자금이 부족할 때마다 개인 돈을 법인 통장에 넣었고, 그 금액이 누적되어 재무상태표에 가수금 5억 원이 잡혀 있습니다. 법인이 정상적으로 돌아가고 있지만, 은행에서 신규 대출을 신청하니 "부채비율이 높아서 금리 우대가 어렵다"는 답변을 받았습니다. 가수금은 대표이사 본인이 넣은 돈이라 실질적인 부채가 아닌데, 재무제표상으로는 부채로 잡혀 있어 불이익을 받는 상황입니다.
이런 경우, 가수금을 회수하는 것이 아니라 출자전환으로 자본금에 편입하면 부채가 줄고 자본이 늘어 재무비율이 극적으로 개선됩니다.
가수금 출자전환이란
출자전환은 대표이사가 법인에 빌려준 돈(가수금)을 현금으로 돌려받는 대신, 그 금액만큼 신주(새 주식)를 발행받아 자본금으로 전환하는 것입니다.
•
구분: 부채(가수금) / 출자전환 전: 있음 / 출자전환 후: 없음(소멸)
•
구분: 자본금 / 출자전환 전: 기존 유지 / 출자전환 후: 증가
•
구분: 현금 유출 / 출자전환 전: 없음 / 출자전환 후: 없음
•
구분: 대표이사 지분 / 출자전환 전: 기존 유지 / 출자전환 후: 증가(신주 취득)
핵심은 현금이 오가지 않는다는 점입니다. 법인 입장에서는 가수금이라는 부채가 사라지고, 대표이사 입장에서는 채권(돈 받을 권리)이 주식(지분)으로 바뀝니다.
재무구조가 어떻게 달라지는가
가수금 출자전환의 가장 직접적인 효과는 부채비율 개선입니다.
전환 전후 비교 (예시)
자산 총액 10억 원, 부채 7억 원(이 중 가수금 3억 원), 자본 3억 원인 법인이 가수금 3억 원을 전액 출자전환한다고 가정합니다.
•
항목: 자산 총액 / 전환 전: 10억 원 / 전환 후: 10억 원
•
항목: 부채 총액 / 전환 전: 7억 원 / 전환 후: 4억 원
•
항목: 자본 총액 / 전환 전: 3억 원 / 전환 후: 6억 원
•
항목: 부채비율 / 전환 전: 233% / 전환 후: 67%
부채비율이 233%에서 67%로 떨어집니다. 자산 총액은 변하지 않으며, 부채에서 자본으로 계정만 이동하는 것입니다.
기대할 수 있는 실무 효과
•
은행 대출: 부채비율이 낮아지면 대출 한도 증가, 금리 우대 가능성 상승
•
공공입찰: 재무건전성 평가 점수 향상으로 입찰 참여 자격 확보
•
건설업 면허: 자본금 기준 충족으로 면허 등록·갱신 요건 충족
•
신용평가: 기업 신용등급 산정 시 재무비율 개선 반영
상법 절차 — 출자전환 실행 순서
1단계: 비상장주식 시가 평가
2단계: 이사회(또는 주주총회) 결의
상법 제416조에 따라 다음 사항을 결의합니다.
신주의 종류와 수
신주의 발행가액과 납입기일
현물출자자(대표이사)의 성명, 목적 재산(가수금 채권), 가액, 부여할 주식의 종류와 수
신주의 인수방법
3단계: 기존 주주에게 신주배정 통지
상법 제418조 제1항에 따라 기존 주주는 보유 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 대표이사만 출자전환에 참여하는 경우(제3자 배정), 정관에 근거가 있어야 하며 같은 조 제4항에 따라 납입기일 2주 전까지 기존 주주에게 통지 또는 공고해야 합니다.
4단계: 법원 검사인 선임 면제 확인
현물출자는 원칙적으로 법원 검사인의 조사가 필요하지만, 가수금은 면제 대상입니다. 상법 제422조 제2항 제3호에 따라 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권으로서 그 가액이 회사 장부에 기재된 금액을 초과하지 않으면 검사인 선임이 면제됩니다.
가수금이 이 요건에 해당하려면 다음을 확인해야 합니다.
가수금 원장(보조원장)에 해당 금액이 정확히 기재되어 있는가
변제기가 도래했는가(통상 가수금은 요구불 채권이므로 항상 변제기가 도래한 것으로 봄)
출자전환 금액이 장부 기재 금액을 초과하지 않는가
5단계: 주금 납입(가수금 상계)
대표이사가 보유한 가수금 채권과 법인의 신주 발행 대금을 상계 처리합니다. 현금 이동 없이 장부상 가수금(부채)이 소멸하고 자본금(및 주식발행초과금)이 증가합니다.
6단계: 변경등기
자본금 변경 사항을 등기소에 신청합니다. 등기가 완료되어야 출자전환이 법적으로 확정됩니다.
신주 발행가액 결정 — 가장 중요한 단계
출자전환에서 가장 주의해야 할 부분은 신주 1주당 발행가액입니다. 이 금액을 시가와 다르게 정하면 세무상 문제가 발생합니다.
비상장법인의 시가 기준
비상장법인 주식의 시가는 상속세 및 증여세법 제60조(평가 원칙)와 제63조(유가증권 평가)에 따라 보충적 평가법으로 산정합니다.
•
일반 법인: (1주당 순손익가치 x 3 + 순자산가치 x 2) / 5
•
부동산 과다보유 법인(자산 중 부동산 50% 이상): (순손익가치 x 2 + 순자산가치 x 3) / 5
•
하한선: 순자산가치의 80%
시가와 다른 가액으로 발행하면
신주 발행가액이 시가와 다르면 상속세 및 증여세법 제39조(증자에 따른 이익의 증여)가 적용됩니다.
•
상황: 시가보다 낮은 가액으로 발행 / 발생하는 문제: 신주를 인수한 자(대표이사)가 시가 차이만큼 이익을 얻은 것으로 보아 증여세 과세
•
상황: 시가보다 높은 가액으로 발행 / 발생하는 문제: 신주를 인수하지 않은 기존 주주(가족 등)가 주당 가치 상승으로 이익을 얻은 것으로 보아 증여세 과세
특히 가족이 함께 주주인 법인에서는 이 문제가 실제로 발생합니다. 대표이사만 출자전환에 참여하면 대표이사 지분율이 올라가고 가족 주주 지분율이 내려가므로, 발행가액 한 단위 차이로 수천만 원의 증여세가 나올 수 있습니다.
가족 주주가 있을 때 증여세 리스크
왜 문제가 되는가
대표이사(아버지)와 자녀가 공동 주주인 법인을 가정합니다. 대표이사만 가수금 출자전환에 참여하면 다음과 같은 지분 변동이 생깁니다.
•
구분: 대표이사(아버지) / 전환 전: 60% / 전환 후: 75%
•
구분: 자녀 / 전환 전: 40% / 전환 후: 25%
이때 신주 발행가액이 시가보다 낮으면, 대표이사는 시가보다 싸게 주식을 취득한 셈이 됩니다. 상속세 및 증여세법 제39조에 따라 대표이사가 얻은 이익에 대해 증여세가 과세됩니다.
반대로 신주 발행가액이 시가보다 높으면, 대표이사가 비싸게 주식을 산 결과 기존 주주(자녀)의 주당 가치가 올라가므로, 자녀가 이익을 얻은 것으로 보아 증여세가 과세될 수 있습니다.
안전하게 실행하는 방법
1.
반드시 주식 평가를 먼저 수행합니다. 보충적 평가법으로 1주당 시가를 산정하고, 그 시가와 동일한 금액을 신주 발행가액으로 정합니다.
2.
평가 기준일과 발행일의 간격을 최소화합니다. 평가 후 사업연도가 바뀌면 순손익가치가 달라져 시가가 변동할 수 있습니다.
3.
주주 전원이 지분비율대로 참여하는 방법도 검토합니다. 모든 주주가 동일 비율로 증자에 참여하면 지분 변동이 없으므로 증여세 이슈가 원천적으로 발생하지 않습니다. 다만 이 경우 다른 주주도 출자할 재원이 필요합니다.
법인세법상 부당행위계산 부인
구체적으로 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호 나목은 자본을 증가시키는 거래에서 신주를 시가보다 높은 가액으로 인수하는 경우를 부당행위의 유형으로 규정하고 있습니다. 시가보다 현저히 높게 발행하면 법인 측에서도 세무 리스크가 발생합니다.
따라서 출자전환의 신주 발행가액은 증여세 관점(상증세법 제39조)과 법인세 관점(법인세법 제52조) 양쪽 모두에서 시가 기준을 충족해야 합니다.
출자전환 전 확인 체크리스트
출자전환을 실행하기 전에 다음 항목을 점검하십시오.
가수금 원장(보조원장)에 금액이 정확히 기재되어 있는가
가수금의 입금 내역(통장 이체 기록)이 보관되어 있는가
비상장주식 시가 평가를 수행했는가 (보충적 평가법 또는 감정평가)
신주 발행가액을 시가와 동일하게 설정했는가
정관에 제3자 배정 신주발행 근거 조항이 있는가 (대표이사만 참여하는 경우)
이사회(또는 주주총회) 결의서를 작성했는가
기존 주주에게 신주발행 사항을 통지 또는 공고했는가 (납입기일 2주 전)
가수금 상계 처리 및 자본금 증가 회계 분개를 준비했는가
등록면허세(자본금 증가분의 0.4%) 및 지방교육세를 준비했는가
등기소 변경등기 신청 서류를 준비했는가
출자전환이 적합하지 않은 경우
모든 상황에서 출자전환이 최선은 아닙니다. 다음에 해당하면 다른 방법을 검토하십시오.
•
가수금을 현금으로 돌려받아야 하는 경우: 대표이사 개인 자금이 필요하다면 출자전환 대신 가수금 회수가 적합합니다. 출자전환하면 주식으로 전환되어 현금 회수가 어려워집니다.
•
법인의 주식 가치가 매우 높은 경우: 1주당 시가가 높으면 전환으로 받을 수 있는 주식 수가 적어 자본금 증가 효과가 제한적입니다.
•
향후 지분 매각이나 상속·증여를 계획하는 경우: 출자전환으로 자본금이 늘면 순자산가치가 변동하여 주식 평가액에 영향을 줄 수 있습니다. 장기적인 지분 이동 계획과 함께 검토해야 합니다.
•
가수금 입금 근거가 불분명한 경우: 통장 이체 기록 등 가수금 실재를 증명할 수 없으면, 출자전환 자체가 부인될 수 있습니다.
함께 보면 좋은 글
•
대표이사 가수금 활용 가이드: 가수금의 발생, 회수, 가지급금 상계 등 기본적인 세무 처리를 다룹니다
•
가지급금 정리 방법과 세무 리스크: 가수금의 반대편인 가지급금의 정리 방법과 4가지 불이익을 확인할 수 있습니다
•
자본준비금 감액배당: 자본 구조를 활용한 또 다른 자금 인출 방법을 비교해 볼 수 있습니다
•
비상장주식 보충적 평가법 심화: 출자전환 시 신주 발행가액 산정에 필요한 3:2 가중평균 평가 방법을 상세히 다룹니다
•
현물출자란 무엇인가?: 가수금 출자전환의 법적 기반인 현물출자의 개념과 세법상 쟁점을 정리합니다
관련 법령
1.
상법 제416조 (발행사항의 결정)
→ 신주발행 시 이사회가 결정해야 할 사항(종류, 수, 발행가액, 납입기일, 현물출자 내역 등)을 규정합니다.
2.
상법 제418조 (신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고)
→ 기존 주주의 신주인수권과, 정관에 근거한 제3자 배정 시 재무구조 개선 등 경영상 목적이 필요하다는 요건을 규정합니다.
3.
상법 제422조 (현물출자의 검사)
→ 현물출자 시 법원 검사인 조사가 원칙이나, 변제기가 도래한 회사에 대한 금전채권으로서 장부 기재 금액 이하인 경우 검사인 선임이 면제됩니다.
4.
상속세 및 증여세법 제39조 (증자에 따른 이익의 증여)
→ 신주를 시가보다 낮거나 높은 가액으로 발행하여 특수관계인이 이익을 얻은 경우 증여세를 과세합니다.
5.
상속세 및 증여세법 제63조 (유가증권 등의 평가)
→ 비상장법인 주식의 시가를 보충적 평가법(순손익가치와 순자산가치의 가중평균)으로 산정하는 방법을 규정합니다.
6.
법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인)
→ 특수관계인 간 거래가 조세 부담을 부당하게 줄이는 경우 과세관청이 소득금액을 재계산할 수 있도록 규정합니다.
위 조문은 2026년 6월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
가수금 출자전환은 절차와 평가가 정확해야 세무 리스크 없이 재무구조를 개선할 수 있습니다. 세무법인청년들에서 주식 평가부터 등기까지 전 과정을 검토해 드립니다.
세무법인청년들 | 원문: