법인이 자기주식을 취득한 뒤 어떻게 처분하느냐에 따라 과세 주체와 세목이 달라집니다. 매각은 법인에게 법인세, 소각은 주주에게 배당소득세가 귀착됩니다. 이 구조를 모르면 절세 설계 자체가 불가능합니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당하면 이 글이 도움이 됩니다.
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법인 자금을 주주에게 환원하는 방법으로 자기주식 소각을 검토 중인 경우
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자기주식을 취득한 후 매각할지 소각할지 결정해야 하는 법인 대표
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이익잉여금 처분 수단으로 이익소각을 고려 중인 법인
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상속·증여 설계에서 자기주식 소각을 활용하려는 경우
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비상장 법인의 주주로서 소각 시 과세 규모를 파악하려는 경우
자기주식이란 무엇인가
자기주식은 법인이 자신이 발행한 주식을 다시 사들인 것입니다. 상법과 자본시장법의 요건을 충족하면 법인은 자기 주식을 취득·보유할 수 있습니다.
취득한 자기주식은 크게 두 가지로 처분됩니다.
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처분 방법: 매각(처분) / 내용: 제3자에게 팔기 / 과세 귀착: 법인에게 법인세
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처분 방법: 소각 / 내용: 없애기(자본 감소) / 과세 귀착: 주주에게 배당소득세
자기주식 매각 — 법인에게 법인세
법인이 자기주식을 제3자에게 매각하면 그 매각금액은 법인의 수익(익금)으로 처리됩니다.
법인세법 시행령 제11조 제2의2호는 "자기주식의 양도금액"을 익금의 범위에 포함시킵니다. 이는 법인이 일반 재산을 처분하는 것과 같은 개념으로, 법인세 과세 대상입니다.
과세 계산 구조
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취득원가보다 높게 팔면 → 처분이익 = 법인 익금 → 법인세 과세
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취득원가보다 낮게 팔면 → 처분손실 = 법인 손금 → 법인세 감소 효과
주주에게는 과세 없음
법인이 자기주식을 매각하는 것은 법인과 매수자(제3자) 사이의 거래입니다. 기존 주주는 거래 당사자가 아니므로 이 단계에서 주주에게는 별도 과세가 발생하지 않습니다.
자기주식 소각 — 주주에게 의제배당
자기주식을 소각하면 발행주식 수가 줄어들어 자본이 감소합니다. 이때 법인은 소각 대상 주주에게 소각대가를 지급합니다.
소득세법 제17조 제2항 제1호는 이 소각대가 중 주주의 취득가액을 초과하는 금액을 "의제배당"으로 규정합니다.
의제배당 계산
주식 취득가액이 5,000원인 주주가 1주당 8,000원의 소각대가를 받았다면:
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의제배당 = 8,000원 - 5,000원 = 3,000원
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3,000원에 대해 배당소득세(14%) + 지방소득세 과세
소각대가가 취득가액과 같거나 낮으면 의제배당이 발생하지 않습니다.
개인 주주 vs 법인 주주
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주주 유형: 개인 / 의제배당 처리: 배당소득(소득세법 제17조) / 과세 방식: 원천징수 14%+지방세, 금융소득 합산 과세
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주주 유형: 법인 / 의제배당 처리: 익금 산입(법인세법 제16조 제1항 제1호) / 과세 방식: 법인세 과세, 수입배당 익금불산입 검토
법인 주주는 수입배당금 익금불산입 규정(법인세법 제18조의2)에 따라 출자비율·보유기간에 따라 의제배당액의 일부 또는 전부를 익금불산입할 수 있습니다.
이익소각과 자본소각의 구분
실무에서 자기주식 소각은 재원에 따라 두 가지로 나뉩니다.
이익소각
법인이 이익잉여금으로 주주의 주식을 매입한 뒤 소각하는 방식입니다. 이익잉여금을 재원으로 하므로 주주 입장에서는 이익 환원이 이루어집니다.
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주주: 매입 대가를 받고 주식을 양도 → 법인에 대한 양도인가, 의제배당인가?
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비상장법인이 개인에게서 자기주식을 취득하는 경우: 소득세법 시행령 제27조에 따라 의제배당으로 과세(양도 아님)
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상장법인의 경우: 대량취득 방식에 따라 양도소득세 과세 가능
자본소각(감자)
이미 보유한 자기주식 또는 주주로부터 직접 소각하는 방식입니다. 자본금이 줄어드는 유상감자가 대표적입니다.
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주주가 받는 감자대가 - 취득가액 = 의제배당
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주주총회 특별결의 필요(상법 제438조)
두 방식 모두 주주 관점에서는 의제배당 과세 구조가 동일합니다. 차이는 법인의 회계 처리와 절차입니다.
매각 vs 소각 — 실무 선택 기준
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판단 기준: 과세 주체 / 매각이 유리: 법인에게 과세 집중 원할 때 / 소각이 유리: 주주에게 과세 분산할 때
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판단 기준: 주주 입장 / 매각이 유리: 개인 주주가 이미 고세율 과세 구간일 때 / 소각이 유리: 개인 주주 세율이 낮거나 취득가액이 높을 때
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판단 기준: 자금 흐름 / 매각이 유리: 법인이 자금을 유지하고 싶을 때 / 소각이 유리: 주주에게 직접 현금을 환원할 때
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판단 기준: 절차 / 매각이 유리: 이사회·공시 등 요건 충족 필요 / 소각이 유리: 주주총회 결의 및 채권자 보호 절차 필요
취득가액 관리의 중요성
의제배당 규모는 주주의 주식 취득가액에 따라 결정됩니다. 취득가액이 높을수록 의제배당은 줄어듭니다.
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창업 시 액면가(5,000원)로 취득한 주식 → 취득가액이 낮아 의제배당 크게 발생
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상속·증여로 받은 주식 → 상속·증여 당시 평가가액이 취득가액 → 의제배당 계산 시 공제
취득가액을 정확히 파악하는 것이 소각 절세 설계의 출발점입니다.
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관련 법령
1.
법인세법 제16조 (배당금 또는 분배금의 의제) — 주식의 소각·자본의 감소로 내국법인이 취득하는 금액 중 취득가액 초과분을 배당으로 의제합니다. 법인 주주의 자기주식 소각 의제배당 근거입니다.
2.
법인세법 시행령 제11조 (수익의 범위) — 제2의2호에서 자기주식의 양도금액을 익금의 범위에 명시합니다. 법인이 자기주식을 매각할 때 매각대금이 법인 익금임을 규정합니다.
3.
소득세법 제17조 (배당소득) — 제2항 제1호에서 주식의 소각·자본의 감소로 개인 주주가 받는 금액 중 취득가액 초과분을 의제배당으로 규정합니다. 개인 주주의 배당소득세 근거입니다.
4.
법인세법 제18조의2 (내국법인 수입배당금액의 익금불산입) — 법인 주주가 받은 의제배당액 중 일정 비율을 익금에 산입하지 않습니다. 법인 주주의 자기주식 소각 의제배당에 적용 가능합니다.
5.
상법 제438조 (자본금 감소의 결의) — 자본금 감소(감자)는 주주총회 특별결의(출석 의결권 2/3 이상 + 발행주식총수 1/3 이상)가 필요합니다. 자기주식 소각의 절차 요건입니다.
위 조문은 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하시기 바랍니다.
자기주식 처분 방식은 법인세와 주주 소득세 부담의 배분을 결정합니다. 세무법인청년들은 매각·소각·감자 시뮬레이션을 통해 최적 구조를 설계합니다.