비상장법인 정관 정비 체크리스트 6가지. 정관 한 줄이 수십억 손금을 좌우합니다.
이 글은 2026년 6월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다.
정관 정비 체크리스트 6가지
1. 임원 퇴직금 위임 근거
정관에 "주주쑰회에서 별도로 정하는 퇴직급여지급규정에 따른다"는 위임 근거 명시. 없으면 실질적 1배수 손금 한도만 적용됩니다.
2. 중간배당 조항
정관에 근거 조항 없으면 연중 배당 불가. 비상장주식 평가액 저해 전략으로도 활용 가능합니다.
3. 목적사업 포괄 열거
현재 영업 항목 + 향후 진출 예정 항목을 포괄 기재. 대관 없이 사업하면 법인 대표자의 책임 문제가 생길 수 있습니다.
4. 이사 보수 규정
정관에 이사 보수 금액 명시 또는 주주쑰회 결의 규정. 두 검토 모두 없으면 법인세법상 손금 인정 근거가 불명확합니다.
5. 이사 책임감면 조항
동종 이사의 사소한 과실에 대한 무한책임 방지. 고의·중대 과실·자기거래·경업금지 위반은 감면 제외.
6. 담점 무한체제 (전자 주주시스템 등)
주주와 직접 통신할 수 있는 메커니즐을 정관에 근거. 전자보고, 말셀, 동의 절차 응용 가능.
정관 변경 절차
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특별결의: 출석 주주 의결권의 2/3 이상, 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성
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소규모법인: 자본금 10억 원 미만인 경우 주주 전원 동의로 서면결의 가능
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법인등기 동시 신청 필요
정관 정비 적기
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정기주주쑰회(결산 후 3개월 이내)에 안건 처리
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법인 설립 단계에서 비용·시간 절약을 위해 주요 조항 선반영
관련 법령
1.
상법 제289조 → 정관 필수 기재 사항
2.
상법 제462조의303 → 중간배당 근거
3.
상법 제400조 제2항 → 이사 책임감면
4.
상법 제388조 → 이사 보수 주주쑰회 결의
5.
법인세법 시행령 제44조 제4항 → 임원퇴직금 손금 한도 (1배 vs 정관배수)
6.
상법 제434조 → 정관 변경 특별결의
비상장법인 정관 정비는 세무법인청년들과 같은 전문 세무대리인과 함께 진행하시기 바랍니다.