이사가 고의나 과실로 법령·정관을 위반하거나 임무를 게을리해 손해를 입혔을 때 지는 손해배상책임입니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
이사의 책임이란 무엇인가?
이사의 책임은 이사가 고의 또는 과실로 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리해 손해를 입혔을 때 지는 손해배상책임을 말합니다. 이런 경우 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다(상법 제399조). 그 행위가 이사회 결의에 따른 것이면 결의에 찬성한 이사도 함께 책임을 지며, 결의에 참가하고도 의사록에 이의를 적어 두지 않은 이사는 찬성한 것으로 추정됩니다(상법 제399조 제2항·제3항). 또한 이사가 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자에게 손해를 입히면 제3자에 대해서도 책임을 집니다(상법 제401조).
단, 이 책임은 주주 전원의 동의로 면제하거나, 정관으로 정한 한도까지 줄일 수 있습니다(상법 제400조).
적용예
배당가능이익이 3,000만 원인 법인이 이사회에서 5,000만 원을 배당하기로 결의하는 경우를 가정하겠습니다. 한도를 2,000만 원 초과한 위법배당이므로, 이 결의에 찬성한 이사는 회사에 생긴 손해를 배상할 책임을 지며, 반대했더라도 의사록에 이의를 적어 두지 않은 이사는 찬성한 것으로 추정되어 함께 책임을 질 수 있습니다. 따라서 결의에 반대했다면 그 사실을 반드시 의사록에 남겨야 합니다.
오해사례
흔히 이사는 대표가 시키는 대로 했을 뿐이니 책임이 없다고 오해합니다. 그러나 위법한 이사회 결의에 찬성하거나, 참석하고도 의사록에 이의를 남기지 않으면 찬성한 것으로 추정되어 책임을 지게 됩니다. 명목상 이사로 이름만 올린 경우에도 감시 의무를 게을리한 책임이 인정될 수 있습니다.
단, 회사에 대한 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있고, 정관에 정하면 보수의 6배(사외이사는 3배)를 넘는 부분을 면제할 수 있습니다. 다만 고의나 중대한 과실, 경업금지·자기거래 위반의 경우에는 이 감면이 적용되지 않습니다.
관련 법령 및 판례
1.
상법 제399조(회사에 대한 책임)
→ 이사가 법령·정관 위반이나 임무해태로 회사에 손해를 입히면 연대 배상하고, 결의 찬성 이사와 이의를 남기지 않은 이사도 책임지도록 정합니다.
2.
상법 제400조(회사에 대한 책임의 감면)
→ 주주 전원 동의로 면제하거나 정관으로 보수의 6배(사외이사 3배) 초과분을 면제하되, 고의·중과실 등은 제외하도록 정합니다.
3.
상법 제401조(제3자에 대한 책임)
→ 이사가 고의나 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자에게 손해를 입히면 책임지도록 정합니다.
4.
상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)
→ 자기거래 위반은 책임 감면에서 제외되는 사유로, 이사 책임의 한계를 정합니다.
위 조문·판례는 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
세무법인청년들은 이사회 결의와 의사록 관리가 이사의 책임 리스크로 이어지지 않도록 함께 살펴드립니다.
함께 보면 좋은 글
•
이사란 무엇인가?: 이사의 책임을 지는 이사의 개념·선임·보수 근거를 설명합니다.
•
이사의 경업금지란 무엇인가?: 경업금지 위반이 책임 감면에서 제외되는 이유를 함께 확인할 수 있습니다.
•
법인 주주총회·이사회 결의 절차와 세무 리스크: 이사회 결의 찬성과 의사록 기재가 책임 귀속에 미치는 영향을 다룹니다.
세무법인청년들 | 원문: https://www.watax.kr/corp-tax/director-liability