이사 전원으로 구성되어 회사의 업무집행을 결정하고 이사의 직무를 감독하는 기관입니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
이사회란 무엇인가?
이사회는 회사의 이사 전원으로 구성되어 업무집행에 관한 의사를 결정하고 이사의 직무집행을 감독하는 기관을 말합니다(상법 제393조). 이사회는 중요한 자산의 처분, 대규모 재산의 차입, 지배인 선임, 지점 설치 같은 업무집행을 결의하며, 대표이사 선정과 신주발행, 중간배당도 이사회 권한입니다. 결의는 이사 과반수가 출석하고 출석이사의 과반수가 찬성하면 성립합니다(상법 제391조). 소집은 각 이사가 하고 회의 1주 전에 각 이사와 감사에게 통지해야 하지만, 정관으로 기간을 줄일 수 있고 이사·감사 전원의 동의가 있으면 절차 없이 열 수 있습니다(상법 제390조).
적용예
12월 결산 법인이 정관에 중간배당 조항을 두고 7월에 중간배당을 하려는 경우를 가정하겠습니다. 중간배당은 이사회 결의 사항이므로, 이사 과반수가 출석한 이사회에서 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하고 의사록을 남깁니다. 회의 1주 전에는 각 이사와 감사에게 소집을 통지하되, 전원이 동의하면 통지 절차를 생략할 수 있습니다.
오해사례
흔히 이사회 결의도 주주총회처럼 발행주식총수의 4분의 1 같은 지분 기준을 채워야 한다고 오해합니다. 그러나 이사회 결의는 지분이 아니라 이사 머릿수를 기준으로, 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 합니다. 이 점을 혼동하면 적법하게 가결된 결의를 무효로 오인하거나 그 반대의 실수를 하게 됩니다.
단, 자본금 10억 원 미만으로 이사가 1명 또는 2명인 회사는 이사회 자체가 없으므로, 이사회 의사록 대신 주주총회 의사록을 남겨야 합니다.
관련 법령 및 판례
1.
상법 제390조(이사회의 소집)
→ 각 이사가 소집하고 회의 1주 전 각 이사·감사에게 통지하되, 정관 단축과 전원 동의 시 생략을 허용합니다.
2.
상법 제391조(이사회의 결의방법)
→ 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 결의하며 정관으로 요건을 가중할 수 있습니다.
3.
상법 제393조(이사회의 권한)
→ 중요자산 처분·대규모 차입·지배인·지점 등 업무집행 결정과 이사 직무 감독을 정합니다.
4.
상법 제389조(대표이사)
→ 대표이사를 이사회 결의로 선정하도록 정합니다.
위 조문·판례는 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
세무법인청년들은 이사회 결의와 의사록이 중간배당·신주발행 등 세무 사안과 어긋나지 않도록 함께 살펴드립니다.
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세무법인청년들 | 원문: https://www.watax.kr/corp-tax/board-of-directors