2001년 7월 이전에 법인을 설립하며 가족·지인 이름으로 등재한 주식을 국세청 간소화 절차로 환원할 수 있습니다. 단, 잘못 건드리면 더 큰 증여세 폭탄이 생깁니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
1990년대 또는 2001년 7월 이전에 법인을 설립하였다.
설립 당시 발기인 수를 맞추기 위해 배우자·형제·친구 이름을 주주명부에 올렸다.
현재 주주명부에 이름이 올라 있는 사람이 실질적 출자자와 다르다.
명의신탁 주식을 되찾으려는데 어떻게 해야 할지, 세금이 얼마나 나올지 모른다.
유상증자·가업승계를 앞두고 차명 주식 문제를 먼저 정리해야 한다는 조언을 들었다.
왜 '빌린 이름'이 지금 문제가 되는가
과거 「상법」은 주식회사 설립 시 일정 인원 이상의 발기인을 요구하였습니다.
•
1996년 9월 30일까지: 7인 이상
•
1996년 10월 1일–2001년 7월 23일: 3인 이상
•
2001년 7월 24일 이후: 제한 없음
「상속세 및 증여세법」 제45조의2는 주주명부 명의개서가 필요한 재산에 대해, 실제소유자와 명의자가 다른 경우 명의개서일에 실제소유자가 명의자에게 증여한 것으로 봅니다. 조세회피 목적이 있는 것으로 추정하며, 이를 반박하는 입증 책임은 납세자에게 있습니다.
수탁자 변심 리스크: 회사 가치가 수십억으로 오르면 수탁자가 자기 재산이라 주장할 수 있습니다. 수탁자 사망 리스크: 상속인들이 반환을 거부하면 법정 소송으로 번질 수 있습니다. 자본거래 리스크: 명의신탁 상태에서 유상증자나 자기주식 취득 등 자본거래를 하면 추가 증여세가 발생합니다.
대표 상황 예시
2000년에 제조업체를 설립한 A 대표는 당시 발기인 요건을 채우기 위해 형·동생·지인 4명의 이름을 빌려 각 5%씩 20%의 지분을 등재하였습니다. 20여 년이 지나 회사 가치가 100억 원대로 성장했고, 지분 20억 원 상당을 어떻게 돌려받을지 고민 중입니다. 확인할 포인트: 간소화제도 신청 요건 충족 여부, 과거 유상증자나 자기주식 취득 이력, 설립 당시 주금 납입 금융증빙이 남아 있는가.
명의신탁주식 실제소유자 확인 간소화제도란
2014년 국세청이 도입한 이 제도는 세법이 아닌 「상속세 및 증여세 사무처리규정」(국세청 내부지침)에 근거합니다. 복잡한 세무 검증 없이 통일된 절차로 실제소유자 여부를 확인해 주는 절차적 구제 제도입니다.
중요: 이 제도는 환원 시점의 새로운 증여세를 면제해 줄 뿐입니다. 당초 명의신탁 행위에 대한 과거 증여세 납세의무까지 소멸시키는 것이 아닙니다.
신청 요건 3가지 — 모두 충족해야 합니다
요건 1: 법인 설립일이 2001년 7월 23일 이전이어야 합니다. 「조세특례제한법 시행령」 제2조의 중소기업여야 합니다(자산총액 5천억 원 미만, 공시대상기업집단 소속 아님, 소비성서비스업 제외).
요건 2: 실제소유자와 명의수탁자 양쪽이 법인 설립 당시 발기인으로 등재되어 있어야 합니다. 발기인이 아닌 직원·지인 명의로 신탁한 주식은 간소화제도 적용 대상이 아닙니다.
요건 3: 법인 설립 이후 균등증자, 무상증자, 주식배당으로 명의수탁자가 추가 취득한 주식도 포함됩니다.
요건 미충족 시: 2001년 이후 설립, 대기업, 발기인 외 제3자 명의신탁의 경우 세무서의 일반 확인절차(우편질문·현장확인)를 거쳐 실소유자 여부를 별도로 판단받아야 합니다.
신청 절차와 제출 서류
실제소유자의 주소지를 관할하는 세무서 재산세과에 신청합니다.
필수 서류 4종: 1. 명의신탁주식 실제소유자 확인신청서 / 2. 중소기업 등 기준검토표 / 3. 주식명의개서 확인서(주식발행법인 발행) / 4. 실제소유자·명의수탁자 확인서 또는 진술서 + 명의수탁자 신분증 사본
임의 제출이 도움: 주식대금 납입 계좌 금융자료, 배당금 수령 계좌 내역, 명의신탁 약정서, 설립 당시 정관, 확정판결문.
실명전환 주식가액이 20억 원 이상이거나 실소유자 여부가 불분명한 경우에는 명의신탁주식 실명전환자문위원회에 상정하여 심의를 거칩니다. 인정된 경우에는 세무서가 NTIS에 입력하여 사후관리를 진행합니다.
인정받으면 끝? 알아야 할 과세 시나리오
실제소유자로 인정받은 경우: 환원 시점 증여세 면제 / 과거 명의신탁 증여의제 증여세 면제 아님(부과제척기간·조세회피 목적 별도 검토) / 과거 배당이 있었다면 실제소유자에게 귀속되어 소급 추징 가능.
실제소유자로 불인정된 경우: 유상거래면 양도소득세+증권거래세, 무상거래면 증여세.
부과제척기간: 「국세기본법」 제26조의2 제4항에 따라 상속세·증여세 부과제척기간은 원칙 10년입니다. 신고서를 제출하지 않은 경우와 거짓·누락 신고 시에는 15년으로 연장됩니다. 또한 부정행위로 포탈하고 명의신탁 재산가액이 50억 원을 초과하는 경우에는 증여가 있음을 안 날부터 1년 이내 부과도 가능합니다(국세기본법 제26조의2 제5항 제7호).
잘못된 환원 방법 — 더 큰 세금폭탄이 됩니다
액면가 양수도: 대금 미지급 시 증여세 추징, 시가와 3억 원 이상 차이 나면 증여세+양도소득세 부당행위계산부인, 과점주주 취득 시 간주취득세.
자기주식 취득: 절차 위반 또는 주주에게 우회 자금을 지원하는 목적이 인정될 경우 업무무관 가지급금으로 처리되다가 대표이사에게 상여 처분이 내려질 수 있습니다.
자녀에게 양도·증여: 수탁자가 실제소유자의 자녀에게 주식을 넘기면, 실제소유자(대표)가 자녀에게 증여한 것으로 보아 새로운 증여의제로 처리될 수 있습니다.
가장 위험한 타이밍 — 자본거래 전에 반드시 정리하십시오
•
유상증자: 새로운 명의신탁으로 증여의제 — 증자 시점 주식가액으로 과세 (대법원 2004두11220)
•
자기주식 취득: 새로운 명의신탁으로 증여의제 — 취득 무효인 경우도 적용 (대법원 2007두17175)
•
이익잉여금 자본전입(무상증자): 증여의제 아님
•
합병신주 취득: 국세청은 증여의제 주장, 대법원은 불인정 — 상반된 판례
•
명의신탁계약 해지·환원: 증여의제 아님
특히 유상증자의 경우, 과세가액은 설립 당시 액면가가 아니라 유상증자 시점의 주식 시가로 평가합니다. 유상증자·가업승계 계획이 있다면, 그 전에 명의신탁주식을 먼저 정리하십시오.
환원 전 사전 진단 체크리스트
간소화제도 요건 충족 여부: 설립일 2001년 7월 23일 이전, 중소기업, 발기인 요건 모두 확인
금융증빙 수준: 법인 설립 당시 주금 납입 통장 내역이 가장 강력한 증거
과거 자본거래 이력: 유상증자·자기주식 취득 여부 확인
조세회피 목적 해당 여부: 과점주주 회피·배당소득세 회피 목적이 있었다면 입증 부담이 납세자에게 있음
부과제척기간 경과 여부: 명의신탁 시점과 금액에 따라 제척기간이 경과했을 수 있음
수탁자 변심·사망 리스크 대응법
수탁자가 살아 있을 때: 명의신탁 사실확인서와 해지약정서를 작성하고 공증을 받아두십시오. 오랜 시간이 지나면 금융증빙뿐만 아니라 수탁자의 기억과 협조도 흐려집니다.
수탁자 사망 후: 상속인이 반환을 거부하면 명의신탁해지 소송을 제기하여 승소 판결문을 확보하는 것이 실질적인 증빙이 됩니다. 소송 전 수탁자 상속인 명의로 명의개서가 이루어지면 추가 증여의제 문제가 발생하므로 신속히 대응해야 합니다.
함께 보면 좋은 글
•
명의신탁이란 무엇인가?: 상증세법상 명의신탁 증여의제 원칙과 예외를 먼저 이해하고 싶은 분께 권합니다.
•
가지급금 정리 방법과 세무 리스크: 명의신탁주식을 자기주식으로 취득·소각하여 가지급금 문제를 함께 해결하려는 경우, 리스크를 먼저 확인하십시오.
관련 법령
1.
상속세 및 증여세법 제45조의2 (명의신탁재산의 증여 의제)
→ 주주명부 명의개서가 필요한 재산의 실제소유자와 명의자가 다른 경우, 조세회피 목적이 추정되면 명의개서일에 실제소유자가 명의자에게 증여한 것으로 간주합니다.
2.
국세기본법 제26조의2 (국세의 부과제척기간)
→ 상속세·증여세의 부과제척기간은 원칙 10년이며, 신고 누락 또는 부정행위 시 15년으로 연장됩니다. 명의신탁 관련 부정행위로 포탈하고 재산가액이 50억 원을 초과하는 경우에는 증여가 있음을 안 날부터 1년 이내에 부과할 수도 있습니다(제5항 제7호).
3.
조세특례제한법 시행령 제2조 (중소기업의 범위)
→ 매출액 업종별 기준 이내, 자산총액 5천억 원 미만, 공시대상기업집단 미소속, 소비성서비스업 외 업종 등 요건을 모두 갖춰야 중소기업으로 인정됩니다.
4.
구 상법 제288조 (발기인의 수)
→ 2001년 7월 23일 이전 상법은 7인(1996년 9월 이전) 또는 3인(1996년 10월–2001년 7월) 이상의 발기인을 요구하였습니다.
위 조문은 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
명의신탁주식은 시간이 지날수록 증거는 사라지고 주식가치는 올라가 환원이 더 어려워집니다. 세무법인청년들과 함께 사전 진단부터 환원 절차까지 점검하시기 바랍니다.