부모·배우자·자녀에게 비상장주식을 넘길 때는 “얼마에 팔았는가”가 핵심입니다. 시가보다 낮거나 높은 가격이면 양도소득세 신고와 별개로 증여세가 함께 발생할 수 있습니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당하면 거래 전에 세금 검토가 필요합니다.
•
부모가 보유한 비상장회사 지분을 자녀에게 매매 형식으로 이전하려는 경우
•
액면가 또는 장부가로 주식을 넘기면 세금이 적을 것이라고 생각하는 경우
•
회사에 이익잉여금, 부동산, 투자자산이 쌓여 주식 가치가 올라간 경우
•
가족 간 매매라도 세금은 두 갈래로 봅니다
비상장주식을 가족에게 “매매”하면 세금이 하나만 생기는 것이 아닙니다. 양도한 사람에게는 양도소득세가, 싸게 사거나 비싸게 팔아 이익을 얻은 가족에게는 증여세가 문제 될 수 있습니다.
핵심 구조는 다음과 같습니다.
1.
양도소득세
•
주식을 넘긴 사람이 부담합니다.
•
양도가액에서 취득가액과 필요경비를 뺀 양도차익을 기준으로 계산합니다.
•
비상장주식 양도는 원칙적으로 과세 대상입니다.
2.
증여세
•
시가와 실제 거래가액의 차이로 이익을 얻은 사람이 부담합니다.
•
부모가 자녀에게 싸게 팔면 자녀가 이익을 얻은 것으로 봅니다.
•
자녀가 부모에게 비싸게 사 주면 부모가 이익을 얻은 것으로 볼 수 있습니다.
따라서 “가족끼리 돈을 주고받았으니 증여가 아니다”라고 단정하면 위험합니다. 세법은 계약서 명칭보다 시가와 실제 대가의 차이를 봅니다.
가장 먼저 확인할 것은 시가입니다
가족 간 비상장주식 거래에서 가장 중요한 숫자는 액면가가 아니라 시가입니다. 상속세 및 증여세법은 증여세가 부과되는 재산을 원칙적으로 평가기준일 현재 시가로 평가합니다.
비상장주식의 시가를 판단할 때는 다음 순서로 접근합니다.
1.
최근 실제 매매사례가 있는지 확인합니다.
2.
그 매매가 불특정 다수 사이의 정상적인 거래인지 봅니다.
3.
시가 산정이 어렵다면 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법을 적용합니다.
4.
회사가 부동산 과다보유법인인지, 사업개시 후 3년 미만인지 등 특수한 평가 예외를 확인합니다.
비상장주식은 시장가격이 바로 보이지 않습니다. 그래서 “액면가 5,000원짜리 주식이니 5,000원에 넘기면 된다”는 방식은 대부분의 성장 법인에서 맞지 않습니다. 회사가 이미 이익을 내고 있거나 순자산이 쌓였다면 1주당 평가액이 액면가보다 훨씬 높을 수 있습니다.
비상장주식 평가는 순손익과 순자산을 함께 봅니다
상속세 및 증여세법 시행령상 일반적인 비상장주식 평가는 회사의 수익성과 자산가치를 함께 반영합니다.
기본 구조는 다음과 같습니다.
•
일반 비상장법인: 순손익가치 3, 순자산가치 2의 비율로 가중평균
•
부동산과다보유법인: 순손익가치 2, 순자산가치 3의 비율로 가중평균
•
평가액 하한: 가중평균액이 순자산가치의 80%보다 낮으면 순자산가치의 80%를 적용
•
사업개시 전 법인, 사업개시 후 3년 미만 법인, 휴업·폐업 중인 법인 등: 순자산가치 평가를 우선 검토
또한 최대주주 또는 그 특수관계인 주식은 일정한 경우 20% 할증 평가가 문제 될 수 있습니다. 다만 중소기업·중견기업 등 법령상 제외되는 경우도 있으므로, “우리 회사도 무조건 20% 할증”이라고 단정하면 안 됩니다.
저가양수와 고가양도 기준
가족은 보통 세법상 특수관계인에 해당합니다. 특수관계인 간에 재산을 시가보다 낮게 사거나 높게 팔아 이익을 얻으면, 상속세 및 증여세법 제35조에 따라 그 이익이 증여로 보일 수 있습니다.
특수관계인 간 거래에서 증여세 판단 기준은 다음과 같습니다.
•
시가와 실제 대가의 차이가 기준금액 이상이면 증여세 검토 대상입니다.
•
기준금액은 “시가의 30%”와 “3억 원” 중 작은 금액입니다.
•
증여재산가액은 시가와 대가의 차액에서 기준금액을 뺀 금액으로 계산합니다.
예를 들어 시가가 10억 원인 비상장주식을 자녀가 6억 원에 산 경우를 보겠습니다.
1.
시가와 대가의 차액: 4억 원
2.
기준금액: 시가 10억 원의 30%인 3억 원과 3억 원 중 작은 금액 → 3억 원
3.
증여재산가액: 4억 원 - 3억 원 = 1억 원
이 경우 매매대금을 실제로 지급했더라도 자녀에게 1억 원의 증여재산가액이 생길 수 있습니다.
반대로 자녀가 부모에게 시가보다 높은 금액을 지급하면, 부모가 높은 대가를 받은 이익에 대해 증여세 문제가 생길 수 있습니다. 가족 간 거래에서는 “싸게 넘기는 경우”뿐 아니라 “비싸게 사 주는 경우”도 함께 봐야 합니다.
양도소득세는 별도로 신고합니다
비상장주식을 넘긴 사람은 증여세 판단과 별개로 양도소득세를 검토해야 합니다. 소득세법은 주권비상장법인의 주식 양도로 발생하는 소득을 양도소득으로 규정합니다.
양도소득세 계산 흐름은 다음과 같습니다.
1.
양도가액을 확인합니다.
2.
취득가액과 필요경비를 차감합니다.
3.
주식 양도소득 기본공제 250만 원을 적용합니다.
4.
주식의 종류, 중소기업 여부, 대주주 여부, 보유기간에 따라 세율을 적용합니다.
2026년 기준 주식 양도소득 기본공제는 제94조제1항제3호 주식등의 양도소득에 대해 연 250만 원입니다.
세율은 상황에 따라 달라집니다.
•
대주주가 아닌 자가 중소기업 비상장주식을 양도하는 경우: 10%
•
대주주가 아닌 자가 중소기업 외 비상장주식을 양도하는 경우: 20%
•
대주주가 1년 미만 보유한 중소기업 외 주식을 양도하는 경우: 30%
•
그 밖의 대주주 주식 양도: 과세표준 3억 원 이하 20%, 3억 원 초과분 25%
가족법인 지분은 본인과 가족 지분을 합산하면 대주주 판정에 걸리는 경우가 많습니다. 따라서 단순히 “중소기업 비상장주식이니 10%”라고 보면 안 되고, 대주주 여부부터 확인해야 합니다.
신고기한은 양도세와 증여세가 다릅니다
비상장주식 가족 간 양도는 양도소득세 신고와 증여세 신고의 기준일이 다릅니다.
양도소득세 예정신고는 다음 기준으로 봅니다.
•
국내 비상장주식 양도: 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내
•
1월–6월 양도분: 6월 말일부터 2개월 이내
•
7월–12월 양도분: 12월 말일부터 2개월 이내
•
양도차익이 없거나 양도차손이 발생한 경우에도 예정신고 대상입니다.
증여세는 다음 기준으로 봅니다.
•
저가양수 또는 고가양도로 증여재산가액이 생긴 경우: 증여받은 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내
•
비상장주식 상장 등에 따른 이익 정산이 필요한 경우: 별도 정산 신고기한 검토
즉, 같은 거래라도 양도자는 반기 기준으로 양도소득세를 신고하고, 이익을 얻은 가족은 증여세 신고기한을 별도로 챙겨야 합니다.
가족 간 거래에서 꼭 남겨야 할 증빙
비상장주식 가족 간 양도는 세무서가 “실제 거래였는지”와 “가격이 적정했는지”를 함께 봅니다. 다음 자료를 거래 전에 준비하십시오.
주식평가보고서 또는 평가 계산 근거
주식 매매계약서
거래 당사자별 신분 및 특수관계 확인 자료
양도대금 이체 내역
주주명부 변경 자료
이사회 또는 주주총회 승인 자료가 필요한 회사라면 해당 의사록
양도소득세 신고서와 증여세 신고서 작성 자료
특히 대금은 반드시 계좌이체로 남겨야 합니다. 현금 지급, 상계 처리, 가족 간 차용금 처리처럼 흐름이 불명확하면 실제 매매가 아니라 증여로 보일 위험이 커집니다.
거래 전 체크리스트
비상장주식을 가족에게 넘기기 전에는 다음 순서로 검토하십시오.
1.
넘길 주식 수와 지분율을 확정합니다.
2.
최근 거래사례가 있는지 확인합니다.
3.
상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가액을 산정합니다.
4.
실제 거래가액이 시가와 얼마나 차이 나는지 계산합니다.
5.
저가양수 또는 고가양도 기준금액을 초과하는지 봅니다.
6.
양도자의 취득가액과 보유기간을 확인합니다.
7.
중소기업 여부와 대주주 여부를 판정합니다.
8.
양도소득세 예정신고기한과 증여세 신고기한을 각각 표시합니다.
9.
계약서, 이체증, 주주명부 변경자료를 거래일 전후로 정리합니다.
이 순서를 거치지 않고 먼저 주주명부를 바꾸면 나중에 가격 산정, 대금 지급, 신고기한을 맞추기 어려워집니다.
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관련 법령
1.
소득세법 제94조 (양도소득의 범위)
→ 주권비상장법인의 주식등 양도로 발생하는 소득을 양도소득으로 규정합니다. 가족 간 거래라도 비상장주식을 양도하면 양도소득세 과세 대상 여부를 검토해야 합니다.
2.
소득세법 제103조 (양도소득 기본공제)
→ 주식등 양도소득에 대해 과세기간별 연 250만 원의 기본공제를 적용합니다. 국내 비상장주식과 다른 주식 양도소득을 함께 고려해 공제 적용 순서를 확인해야 합니다.
3.
소득세법 제104조 (양도소득세의 세율)
→ 주식 양도소득세율은 중소기업 여부, 대주주 여부, 보유기간에 따라 달라집니다. 대주주가 아닌 중소기업 주식은 10%, 그 외 주식은 20%가 기본이며, 대주주는 별도 세율을 검토합니다.
4.
소득세법 제105조 (양도소득과세표준 예정신고)
→ 국내 주식등을 양도한 경우 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내 예정신고를 해야 합니다. 양도차익이 없거나 손실이 난 경우에도 예정신고 의무가 있습니다.
5.
상속세 및 증여세법 제35조 (저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여)
→ 특수관계인 간에 시가보다 낮게 양수하거나 높게 양도해 이익을 얻은 경우, 시가와 대가의 차액 중 일정 금액을 증여재산가액으로 봅니다.
6.
상속세 및 증여세법 제60조·제63조 및 같은 법 시행령 제54조 (재산 평가와 비상장주식 평가)
→ 증여세가 문제 되는 재산은 원칙적으로 시가로 평가하고, 비상장주식은 자산과 수익 등을 고려한 법정 평가방법으로 산정합니다. 가족 간 거래가격을 정할 때 핵심 근거가 되는 조문입니다.
위 조문은 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
비상장주식 가족 간 양도는 계약서보다 평가와 자금흐름이 중요합니다. 세무법인청년들은 주식평가, 양도소득세, 증여세 신고를 한 흐름으로 검토합니다.