작성·감수: 세무법인청년들 최정만 세무사 (세액공제·감면 컨설팅 전문) · 최종 검토 2026-08-02
가업승계 세제는 가족 승계에만 열려 있습니다. 임직원 승계와 제3자 매각, 청산은 각각 다른 세금 구조를 갖습니다.
이 글은 2026년 8월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 두 가지 이상에 해당하면 이 글이 필요합니다.
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10년 이상 회사를 경영했고 대표가 60세를 넘겼다
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자녀가 사업을 이을 뜻이 없거나 아직 결정하지 못했다
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회사를 함께 키운 임원이나 오래된 직원이 있다
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동종업계나 사모펀드에서 인수 문의를 받은 적이 있다
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정리한다면 얼마가 손에 남는지 계산해 본 적이 없다
대표 상황 예시
기계부품을 25년간 만들어 온 법인입니다. 대표는 예순여섯이고 회사는 매년 꾸준히 이익을 냅니다. 주식은 대표가 100% 갖고 있고, 최근 세무대리인이 평가해 보니 30억 원 남짓 나왔습니다.
아들은 다른 업계에서 자리를 잡았고, 공장을 물려받을 생각이 없다고 몇 해 전에 말했습니다. 대표는 그 말을 들은 뒤로 아무것도 하지 않았습니다. 가업승계 이야기는 자녀가 받는 것을 전제로 하니 자기 일이 아니라고 생각했기 때문입니다.
여기서 시간이 흐르면 선택지가 줄어듭니다. 회사가 계속 이익을 내면 주식 가치는 올라가고, 대표가 손을 놓는 순간 거래처와 인력이 흔들려 값이 떨어집니다. 결정을 미루는 동안 세금은 늘고 회사 값은 줄어드는 구간이 옵니다.
이 상황에서 확인할 자료는 셋입니다.
비상장주식 평가액: 지금 회사가 세법상 얼마인지
주주명부와 명의신탁 여부: 설립 당시 빌린 명의가 남아 있는지
가지급금·특수관계 거래 잔액: 넘기기 전에 정리해야 할 것
먼저 알아야 할 것: 세제는 가족 안에서만 열립니다
가업승계를 크게 깎아 주는 두 제도는 대상자가 법으로 못박혀 있습니다. 다만 「자녀만 된다」는 것은 정확한 표현이 아니어서, 범위를 나눠 보겠습니다.
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상속세 및 증여세법 제18조의2의 가업상속공제는 거주자의 사망으로 상속이 개시될 때 상속인에게 적용됩니다. 여기서 상속인은 자녀에 한정되지 않고 민법상 상속인이므로 배우자도 포함됩니다. 같은 법 시행령 제15조 제3항은 상속인 요건으로 상속개시일 현재 18세 이상, 2년 이상 직접 가업 종사, 대표이사 취임을 요구하면서, 상속인의 배우자가 그 요건을 갖추면 상속인이 갖춘 것으로 보는 특례를 두고 있습니다. 딸이 주식을 상속받고 사위가 대표이사로 들어가는 구조가 가능하다는 뜻입니다.
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조세특례제한법 제30조의6의 증여세 과세특례는 18세 이상인 거주자가 60세 이상의 부모로부터 주식을 증여받는 경우로 한정하므로, 주식을 받는 사람은 자녀여야 합니다. 다만 같은 법 시행령 제27조의6은 수증자 또는 그 배우자가 신고기한까지 가업에 종사하고 3년 이내에 대표이사에 취임하도록 정하고 있어, 며느리나 사위가 경영을 맡아도 자녀가 특례를 유지할 수 있습니다.
정리하면 혜택의 문은 가족까지 열려 있고, 그 밖은 닫혀 있습니다. 임직원이나 제3자에게 넘기는 거래에 적용할 수 있는 가업승계 세제는 현행법에 없습니다. 일반적인 양도나 증여로 보아 양도소득세나 일반 증여세가 그대로 붙습니다.
두 제도의 한도는 경영 기간에 따라 같은 구간으로 정해집니다.
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경영 기간: 10년 이상 20년 미만 / 가업상속공제 한도: 300억 원 / 증여세 과세특례 한도: 300억 원
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경영 기간: 20년 이상 30년 미만 / 가업상속공제 한도: 400억 원 / 증여세 과세특례 한도: 400억 원
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경영 기간: 30년 이상 / 가업상속공제 한도: 600억 원 / 증여세 과세특례 한도: 600억 원
증여세 과세특례는 가업자산상당액에 대한 과세가액에서 10억 원을 공제하고 10%(과세표준 120억 원 초과분은 20%)의 저율로 과세합니다. 일반 증여세율과 비교하면 차이가 큽니다.
가족 중 누구도 잇지 않는 순간 이 표는 통째로 사라집니다. 남은 세 갈래는 이 혜택 없이 계산해야 합니다.
덧붙여, 이 혜택은 받는 것으로 끝나지 않습니다. 상속세 및 증여세법 제18조의2 제5항은 상속개시일부터 5년 이내에 가업용 자산의 40% 이상을 처분하거나, 상속인이 가업에 종사하지 않게 되거나, 지분이 감소하거나, 5년간 정규직 근로자 수와 총급여액의 평균이 직전 2년 평균의 90%에 미달하면 공제받은 금액을 상속세 과세가액에 다시 산입해 추징하고 이자상당액을 가산하도록 정합니다. 증여세 과세특례도 조세특례제한법 제30조의6 제3항에 따라 5년 사후관리를 어기면 같은 방식으로 증여세가 부과되고 이자상당액이 붙습니다.
제조업에서는 이 근로자 요건이 특히 부담입니다. 자동화로 인력을 줄이면 요건을 못 맞추고, 요건을 맞추려 인력을 유지하면 원가가 올라갑니다. 자녀가 이어받더라도 5년을 버틸 수 있는 구조인지부터 따져야 하는 이유입니다.
갈래 1. 임직원 승계
함께 회사를 키운 임원이나 직원에게 넘기는 방식입니다. 사업의 연속성이 가장 잘 지켜지지만 세제 혜택은 없습니다.
유상으로 넘기는 경우, 대표는 주식 양도로 양도소득세를 냅니다. 임직원은 인수 자금을 마련해야 하는데 이것이 실무상 가장 큰 벽입니다. 회사가 좋을수록 주식 값이 비싸고, 임직원의 자금 여력은 그에 못 미치기 때문입니다.
싸게 넘기려 할 때 세법이 개입합니다. 상속세 및 증여세법 제35조는 특수관계인 간 저가 양수를 증여로 보고, 특수관계인이 아닌 자 사이에도 거래의 관행상 정당한 사유 없이 시가보다 현저히 낮은 가액으로 양수하면 그 차액을 증여재산가액으로 봅니다. 오래 근무한 임원이라는 사정만으로 정당한 사유가 되지는 않으므로, 가격을 낮출 이유를 문서로 남겨야 합니다. 정당한 사유를 인정받지 못하면 그 차액이 임직원의 증여재산가액이 되어 증여세가 부과되고, 신고하지 않은 상태에서 나중에 드러나면 가산세까지 따라옵니다. 회사를 넘겨주려던 호의가 받는 쪽의 세금 부담으로 돌아가는 구간입니다.
실무에서는 지분을 한 번에 넘기지 않고 몇 해에 걸쳐 나누거나, 임직원이 회사에서 받은 상여로 단계적으로 사들이는 구조를 씁니다. 어느 쪽이든 시가 산정 근거를 먼저 만들어 두는 것이 출발점입니다.
갈래 2. 제3자 매각
동종업계나 투자자에게 파는 방식입니다. 대표가 현금을 손에 쥐는 유일한 길이기도 합니다. 여기서 갈리는 것은 무엇을 파느냐입니다.
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구분: 과세 주체 / 주식을 판다: 대표 개인 / 사업·자산을 판다: 법인
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구분: 세금 / 주식을 판다: 양도소득세 / 사업·자산을 판다: 법인세(양도차익)
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구분: 대표가 돈을 받는 방법 / 주식을 판다: 매각대금 직접 수령 / 사업·자산을 판다: 배당 또는 청산으로 한 번 더
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구분: 우발채무 / 주식을 판다: 인수자가 함께 인수 / 사업·자산을 판다: 인수자가 피할 수 있음
주식을 팔면 소득세법 제104조 제1항 제11호에 따라 대주주가 양도하는 주식은 양도소득 과세표준 3억 원 이하 20%, 3억 원 초과분은 6천만 원에 초과액의 25%를 더한 금액이 됩니다. 여기에 지방소득세가 10% 붙습니다.
비상장법인의 대주주는 소득세법 시행령에 따라 본인과 특수관계인의 지분율 합계가 4% 이상이거나 보유 주식의 시가총액이 10억 원(벤처기업은 40억 원) 이상인 주주를 말합니다. 지분 100%를 가진 1인 주주라면 당연히 여기 해당합니다.
사업이나 자산을 팔면 그 차익이 법인 소득이 되어 법인세가 먼저 붙고, 그 돈을 대표가 가져오려면 배당이나 청산 단계에서 다시 과세됩니다. 인수자는 우발채무를 피할 수 있어 자산 인수를 선호하고, 매도자는 세금이 한 번으로 끝나는 주식 매각을 선호합니다. 가격 협상은 사실상 이 차이를 누가 부담하느냐의 문제입니다.
갈래 3. 청산
인수자를 찾지 못했을 때 마지막에 남는 길입니다.
법인세법 제79조 제1항은 청산소득을 잔여재산의 가액에서 해산등기일 현재의 자본금·출자금과 잉여금의 합계액을 뺀 금액으로 정합니다. 여기에 법인세가 부과되고, 그 뒤 주주가 받는 잔여재산 분배액 중 취득가액을 넘는 부분은 의제배당으로 다시 과세됩니다.
한 가지 활용할 지점이 있습니다. 같은 조 제4항은 해산등기일 현재 이월결손금이 있으면 그 금액을 자기자본 총액에서 상계하도록 합니다. 다만 상계액은 자기자본 총액 중 잉여금을 넘을 수 없고, 넘는 이월결손금은 없는 것으로 봅니다. 해산등기일 전 2년 이내에 자본금으로 전입한 잉여금은 전입하지 않은 것으로 보아 계산합니다.
청산은 자산을 장부가가 아니라 처분가로 정리하는 과정이므로, 설비가 많은 제조업은 예상보다 회수액이 낮게 나오는 경우가 많습니다.
숫자로 보는 차이
주식 평가액 30억 원, 취득가액 1억 원(설립 자본금)인 제조 법인을 가정합니다. 대표가 지분 100%를 보유한 대주주입니다.
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선택: 자녀 승계(가업상속공제) / 세금 계산: 25년 경영이므로 400억 원 한도 안에서 가업상속재산 전액 공제 / 대략적인 부담: 상속세 부담 크게 감소
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선택: 제3자에게 주식 매각 / 세금 계산: 양도차익 29억 원. 3억 원까지 20%, 나머지 약 26억 원에 25% / 대략적인 부담: 양도세 약 7.1억 원, 지방소득세 포함 약 7.8억 원
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선택: 임직원에게 시가로 양도 / 세금 계산: 위와 동일한 계산 / 대략적인 부담: 동일
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선택: 청산 / 세금 계산: 잔여재산가액에서 자기자본 총액을 뺀 청산소득에 법인세, 이후 주주 의제배당 과세 / 대략적인 부담: 2단계 과세
같은 회사인데 자녀가 받으면 세금이 거의 없고, 제3자에게 팔면 8억 원 가까이가 세금으로 나갑니다. 다만 이 비교를 오해하면 안 됩니다. 자녀 승계는 자녀가 하겠다고 할 때만 존재하는 선택지이고, 매각은 현금 22억 원가량이 손에 남습니다. 성격이 다른 것을 세금만으로 줄 세울 수는 없습니다.
이 표의 진짜 쓸모는 다른 데 있습니다. 자녀 승계가 불가능해진 순간 세금이 얼마나 뛰는지를 미리 알면, 그 차이를 메우기 위해 무엇을 준비해야 하는지가 보입니다.
2026년 세법개정안 방향
정부는 후계자를 찾지 못한 중소기업이 임직원이나 제3자에게 회사를 넘길 때 양도소득세 부담을 낮추는 방안을 검토하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 같은 개정안에서 가업상속공제는 대상 업종 조정과 대상선정심의위원회 신설 등으로 요건이 정비되는 방향입니다.
다만 이는 국회 심의를 거쳐야 확정되는 정부안이며, 이 글을 쓰는 시점에 법률로 시행되고 있지 않습니다. 개정안을 전제로 매각 시점을 미루는 결정은 위험합니다. 지금 확실한 것은 이 글에서 다룬 현행 조문이며, 회사 값이 좋을 때 움직이는 것이 세율 몇 퍼센트보다 결과에 크게 작용합니다.
지금 해야 할 일
어느 갈래로 가든 준비 항목은 겹칩니다. 실무상 2년에서 3년이 걸립니다.
1.
비상장주식을 평가합니다. 모든 판단의 기준값입니다. 회사가 좋을수록 값이 오르므로, 자녀 승계 가능성이 조금이라도 있다면 값이 낮을 때 지분 이동을 검토하는 편이 유리합니다.
2.
가지급금과 특수관계 거래를 정리합니다. 인수자가 가장 먼저 보는 항목이고, 남아 있으면 가격을 깎는 근거가 됩니다.
3.
명의신탁 주식을 환원합니다. 설립 당시 발기인 수를 맞추려 친척 명의를 빌린 경우가 흔합니다. 명의신탁은 증여로 의제되어 증여세가 부과될 수 있고, 매각 직전에 발견되면 거래 자체가 멈춥니다.
4.
재무제표를 실질에 맞춥니다. 재고와 매출채권이 실제와 다르면 실사에서 드러납니다.
5.
자녀의 의사를 문서 수준으로 확인합니다. 말로 들은 거절과 확정된 거절은 준비의 무게가 다릅니다.
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법인 청산 절차와 청산소득세: 해산 결의부터 잔여재산 분배까지의 절차와 세금을 정리한 글입니다.
관련 법령
1.
조세특례제한법 제30조의6 (가업의 승계에 대한 증여세 과세특례)
→ 18세 이상 거주자가 60세 이상의 부모로부터 10년 이상 경영한 가업의 주식을 증여받아 승계하면, 가업자산상당액에 대한 과세가액에서 10억 원을 공제하고 10%(과세표준 120억 원 초과분 20%)로 과세합니다. 한도는 경영 기간에 따라 300억·400억·600억 원입니다.
2.
상속세 및 증여세법 제18조의2 (가업상속공제)
→ 거주자의 사망으로 10년 이상 경영한 가업이 상속되면 가업상속 재산가액을 상속세 과세가액에서 공제합니다. 한도는 경영 기간에 따라 300억·400억·600억 원이며, 상속개시일부터 5년의 사후관리가 따릅니다.
3.
소득세법 제104조 (양도소득세의 세율)
→ 대주주가 양도하는 주식은 양도소득 과세표준 3억 원 이하 20%, 3억 원 초과분은 6천만 원에 초과액의 25%를 더한 금액입니다. 대주주가 아닌 자가 양도하는 중소기업 주식은 10%입니다.
4.
상속세 및 증여세법 제35조 (저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여)
→ 특수관계인 간 저가 양수는 대가와 시가의 차액에서 기준금액을 뺀 금액을 증여재산가액으로 봅니다. 특수관계인이 아닌 자 사이에도 거래의 관행상 정당한 사유 없이 현저히 낮은 가액으로 양수하면 같은 취지로 과세합니다.
5.
법인세법 제79조 (해산에 의한 청산소득 금액의 계산)
→ 청산소득은 잔여재산의 가액에서 해산등기일 현재의 자기자본 총액을 뺀 금액입니다. 해산등기일 현재 이월결손금이 있으면 자기자본 총액에서 상계하되, 상계액은 잉여금을 초과할 수 없습니다.
위 조문은 2026년 8월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
정리든 승계든 값이 가장 좋을 때 움직이는 것이 세율보다 크게 작용하므로, 자녀의 답을 기다리는 동안에도 주식 평가와 장부 정비는 세무법인청년들 담당자와 먼저 시작해 두는 편이 낫습니다.
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