비상장법인이 정관에 중간배당 조항 한 줄을 추가하면, 연중 이사회 결의만으로 배당이 가능해집니다. 잉여금을 정기적으로 줄여 비상장주식 가치를 낮추고, 장기적으로 상속세 부담을 줄이는 구조의 출발점입니다.
이 글은 2026년 6월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당하면 이 글의 내용을 확인하십시오.
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비상장법인을 운영하고 있으며, 이익잉여금이 수억 원 이상 쌓여 있다
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비상장주식 가치가 높아져 상속세 부담이 우려된다
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정기 결산배당(연 1회) 외에 연중 배당을 하고 싶다
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자녀에게 주식을 증여한 뒤 배당으로 소득을 분산하려 한다
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정관에 "분기배당"을 명시해 놓았는데 법적으로 유효한지 확인하고 싶다
중간배당이란 무엇인가
결산배당은 사업연도가 끝난 뒤 주주총회에서 확정합니다. 1년에 한 번, 결산이 마무리되어야 실행할 수 있습니다.
중간배당은 사업연도 도중에 실행하는 배당입니다. 연 1회 결산기를 정한 회사가 정관에 근거 조항을 두면, 결산을 기다리지 않고 이사회 결의만으로 주주에게 이익을 배당할 수 있습니다.
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구분: 결산배당 / 시기: 사업연도 종료 후 / 결의기관: 주주총회 / 정관 근거: 불요 (상법 기본) / 횟수: 제한 없음 / 배당 한도: 당기 배당가능이익 / 원천징수: 15.4%
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구분: 중간배당 / 시기: 사업연도 중 / 결의기관: 이사회 / 정관 근거: 필수 (상법 제462조의3 제1항) / 횟수: 연 1회만 / 배당 한도: 직전 결산기 대차대조표 기준 한도 / 원천징수: 15.4% (동일)
핵심은 정관입니다. 정관에 중간배당 조항이 없으면 이사회가 결의해도 법적 근거가 없으므로, 지급한 금액은 적법한 배당이 아닙니다.
비상장법인은 분기배당을 할 수 없다
여기서 반드시 구분해야 할 것이 있습니다. 분기배당은 주권상장법인에만 허용됩니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 제1항은 "연 1회의 결산기를 정한 주권상장법인은 정관으로 정하는 바에 따라 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일 기준으로 분기배당을 할 수 있다"고 규정합니다.
비상장법인이 정관에 "분기배당"을 명시했다면, 그 조항은 상법 강행규정에 위배되어 무효입니다. 무효인 조항에 근거해 자금을 지급하면 다음과 같은 결과가 발생합니다.
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인정이자 4.6%(2026년 기준) 발생 → 법인세 증가
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지급이자 손금불산입
비상장법인이 결산 전에 배당을 하고 싶다면, 유일한 합법 경로는 중간배당(연 1회)입니다.
대표 상황 예시
매출 30억 원 규모의 제조업 비상장법인이 있습니다. 대표이사 지분 70%, 배우자 20%, 성년 자녀 10%로 구성되어 있고, 이익잉여금이 12억 원 이상 쌓여 있습니다. 대표이사는 매년 결산배당을 하려 하지만, 결산이 끝나는 시점(통상 3월)에는 법인세 납부 자금과 겹쳐 배당을 미루게 됩니다. 미루다 보니 잉여금이 계속 늘어나고, 비상장주식 평가액도 덩달아 올라갑니다.
이 법인이 정관에 중간배당 조항을 신설하면, 법인세 납부 시기를 피해 7월이나 8월에 이사회 결의로 배당을 실행할 수 있습니다. 매년 배당이 실행되면 잉여금이 줄고, 보충적 평가법에 의한 주식 가치가 낮아집니다. 대표이사가 보유한 70% 지분의 평가액이 낮아지면, 장기적으로 상속세 부담이 줄어드는 구조가 만들어집니다.
이 상황에서 확인할 사항
현재 정관에 중간배당 근거 조항이 있는가
정관에 "분기배당"이라는 표현이 들어 있지는 않은가
직전 결산기 대차대조표상 배당가능이익이 얼마인가
자본금 10억 원 미만이라 이사회가 없는 회사인가
정관 조항 문안 — 실무에서 쓰는 표현
중간배당 정관 조항은 상법 제462조의3 제1항의 요건을 충족해야 합니다. 핵심 요소는 세 가지입니다.
1.
"연 1회의 결산기를 정한 회사"임을 전제로 할 것
2.
"이사회의 결의"로 배당할 수 있다고 명시할 것
3.
"일정한 날을 정하여 그 날의 주주"에게 배당한다고 명시할 것
아래는 실무에서 사용하는 정관 조항 예시입니다.
기본형 (이사회 설치 회사)
제O조 (중간배당)
1. 회사는 상법 제462조의3에 따라 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 "배당기준일"이라 한다)을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.
2. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 상법 제462조의3 제2항 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
3. 당해 결산기의 대차대조표상 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하지 아니한다.
소규모회사형 (자본금 10억 원 미만, 이사회 미설치)
자본금이 10억 원 미만인 회사는 이사 1명 또는 2명으로 운영할 수 있고, 이사회를 두지 않을 수 있습니다(상법 제383조 제1항 단서). 이 경우 상법 제383조 제4항에 따라 "이사회"를 "주주총회"로 읽습니다.
제O조 (중간배당)
1. 회사는 상법 제462조의3 및 제383조 제4항에 따라 영업연도 중 1회에 한하여 주주총회의 결의로 일정한 날(이하 "배당기준일"이라 한다)을 정하여 그 날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.
2. 이하 한도 및 제한은 전항과 같다.
중간배당 실행 절차 — 이사회 결의부터 지급까지
정관에 조항이 있더라도, 실행할 때 상법 절차를 정확히 밟아야 합니다. 절차를 빠뜨리면 적법한 배당이 아니게 되고, 지급 금액은 가지급금으로 전환됩니다.
절차 흐름
1.
배당가능이익 산정: 직전 결산기 대차대조표를 기준으로, 순자산액에서 상법 제462조의3 제2항 각 호를 차감하여 한도를 산정합니다.
2.
당기 결손 우려 판단: 당해 결산기 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호 합계에 미달할 우려가 있으면 중간배당을 해서는 안 됩니다(상법 제462조의3 제3항). 사업연도 중간 시점의 가결산을 통해 판단합니다.
3.
이사회 소집 및 결의: 이사회(소규모회사는 주주총회)에서 다음 사항을 결의합니다.
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배당기준일(일정한 날)
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중간배당 총액
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1주당 배당금
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배당금 지급일
4.
배당기준일 공고 및 주주명부 폐쇄: 배당기준일 2주 전까지 주주명부 폐쇄를 공고합니다. 비상장법인으로서 주주가 소수인 경우에도 의사록에 기준일을 명시해야 합니다.
5.
배당금 지급 및 원천징수: 배당금 지급 시 소득세 14%(지방소득세 포함 15.4%)를 원천징수합니다. 다음 달 10일까지 원천세를 납부합니다.
6.
이익준비금 적립: 중간배당액의 10분의 1 이상을 자본금의 2분의 1에 달할 때까지 이익준비금으로 적립합니다(상법 제458조 준용).
준비 서류와 증빙
중간배당을 실행하면 다음 서류를 갖추어야 세무조사 시 적법성을 입증할 수 있습니다.
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정관 (중간배당 조항이 포함된 최신본)
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직전 결산기 대차대조표 (배당가능이익 산정 근거)
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가결산 자료 (당기 결손 우려 판단 증빙)
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이사회 의사록 (또는 소규모회사 주주총회 의사록)
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배당금 지급 내역서 및 원천징수 영수증
이사회 의사록 필수 기재 사항
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기재 항목: 결의일 / 내용: 이사회 개최 일자
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기재 항목: 법적 근거 / 내용: "정관 제O조 및 상법 제462조의3에 의거"
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기재 항목: 배당기준일 / 내용: "2026년 7월 31일을 배당기준일로 정한다"
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기재 항목: 배당 총액 / 내용: "중간배당금 총액을 금 O원으로 한다"
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기재 항목: 1주당 배당금 / 내용: "보통주 1주당 금 O원을 배당한다"
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기재 항목: 지급일 / 내용: "2026년 8월 20일까지 지급한다"
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기재 항목: 당기 결손 우려 없음 / 내용: "가결산 결과 당기 순자산이 배당가능이익을 상회함을 확인"
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기재 항목: 참석 이사 / 내용: 성명, 찬반
중간배당이 비상장주식 가치에 미치는 영향
비상장주식의 세법상 평가는 상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목에 따라 보충적 평가방법으로 합니다. 계산 구조의 핵심은 다음과 같습니다.
일반법인: (1주당 순손익가치 x 3 + 순자산가치 x 2) / 5
순자산가치는 법인의 자산 총액에서 부채를 뺀 금액을 기준으로 산정합니다. 이익잉여금은 순자산의 핵심 구성 요소입니다. 따라서 중간배당으로 잉여금이 빠져나가면 순자산가치가 줄고, 주식 평가액이 낮아집니다.
단순화 시뮬레이션
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항목: 이익잉여금 / 배당 전: 12억 원 / 중간배당 1억 원 실행 후: 11억 원
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항목: 순자산가치 변동분 / 배당 전: 기준 / 중간배당 1억 원 실행 후: 약 1억 원 감소
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항목: 발행주식 10,000주 기준 1주당 순자산 / 배당 전: 변동 없음 / 중간배당 1억 원 실행 후: 약 1만 원 감소
이 효과가 매년 반복되면, 5년, 10년 단위로 주식 평가액 차이가 누적됩니다. 대표이사 지분이 70%라면, 1억 원 배당 시 순자산 감소분 중 70%에 해당하는 가치가 대표이사의 상속재산에서 빠집니다.
주의: 순손익가치도 배당 정책에 영향을 받을 수 있으나, 순손익가치는 최근 3년 가중평균 당기순이익 기준이므로 배당 자체가 직접 줄이지는 않습니다. 잉여금 축소의 직접 효과는 순자산가치에서 나타납니다.
상법 절차 없이 인출하면 — 가지급금 리스크
중간배당의 절세 효과를 알고 있는 법인 대표이사가 정관 조항이나 이사회 결의 없이 법인 자금을 인출하는 경우가 있습니다. "나중에 배당 처리하겠다"는 생각이지만, 세무상으로는 즉시 문제가 됩니다.
가지급금 발생 시 불이익 체계
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불이익: 인정이자 / 내용: 연 4.6%(2026년 당좌대출이자율) 상당 익금산입 → 법인세 추가
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불이익: 소득처분 / 내용: 대표이사에게 상여처분 → 근로소득세 + 4대보험료 추가
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불이익: 지급이자 손금불산입 / 내용: 법인이 차입금이 있는 경우, 가지급금 비율만큼 이자비용 손금 제외
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불이익: 신용평가 악화 / 내용: 재무제표에 가지급금 계상 → 금융기관 신용평가 불이익
이사회 결의서가 있더라도 정관에 중간배당 근거가 없으면 근거 없는 결의이므로, 동일하게 가지급금으로 봅니다. 정관 조항이 먼저, 이사회 결의가 다음입니다.
정관 변경 절차 — 특별결의가 필요하다
특별결의 요건 (상법 제434조)
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출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 동의
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발행주식총수의 3분의 1 이상 동의
절차 순서
1.
이사회에서 주주총회 소집 결의 (소규모회사는 이사가 직접 소집)
2.
주주총회 소집통지 발송 (2주 전, 서면 또는 전자)
3.
주주총회 개최 — 정관변경의 건 상정
4.
특별결의 의결
5.
주주총회 의사록 작성 — 공증은 불요하나 원본 보관 필수
6.
정관 변경 자체는 등기사항이 아니므로 변경등기 불요 (목적사업 변경 등과 달리)
비상장법인은 주주가 소수인 경우가 대부분이라 결의 자체는 어렵지 않습니다. 그러나 의사록이 존재하지 않으면 세무조사 시 정관 변경의 유효성을 다툴 수 있으므로, 반드시 의사록을 작성하고 보관하십시오.
소규모회사(자본금 10억 원 미만) 특례
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일반 회사: 이사 3명 이상 필수 / 소규모회사 (자본금 10억 원 미만): 이사 1명 또는 2명 가능
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일반 회사: 이사회 필수 설치 / 소규모회사 (자본금 10억 원 미만): 이사회 미설치 가능
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일반 회사: 중간배당은 이사회 결의 / 소규모회사 (자본금 10억 원 미만): 이사회 없으면 주주총회 결의
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일반 회사: 감사 필수 / 소규모회사 (자본금 10억 원 미만): 감사 미설치 가능
상법 제383조 제4항은 소규모회사에서 "이사회"를 "주주총회"로 읽도록 규정하고 있으며, 이 조항이 명시적으로 제462조의3 제1항을 포함합니다. 따라서 이사회가 없는 소규모회사도 중간배당이 가능합니다.
다만 실무상 주의할 점이 있습니다.
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주주총회를 소집해야 하므로, 이사회 결의에 비해 절차가 무거울 수 있습니다
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주주 전원이 가족인 경우에도 소집통지 + 의사록 절차를 반드시 거쳐야 합니다
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의사록에 "상법 제383조 제4항 및 제462조의3에 의한 중간배당 결의"임을 명시하십시오
중간배당 실행 전 체크리스트
중간배당을 처음 도입하는 법인은 다음 항목을 순서대로 확인하십시오.
정관 확인: 중간배당 조항이 있는가? "분기배당"으로 잘못 기재되어 있지 않은가?
정관 변경: 조항이 없으면 주주총회 특별결의로 신설
배당가능이익 산정: 직전 결산기 대차대조표 기준, 상법 제462조의3 제2항 각 호 차감 후 한도 확인
당기 결손 우려 검토: 사업연도 중간 시점 가결산으로 순자산 미달 우려 여부 판단
이사회(또는 주주총회) 결의: 배당기준일, 총액, 1주당 금액, 지급일 결의
이사회 의사록 작성: 법적 근거, 결의 내용, 당기 결손 우려 없음을 기재
배당금 지급 + 원천징수: 15.4% 원천징수 후 지급, 다음 달 10일까지 납부
이익준비금 적립: 배당액의 10분의 1 이상 적립
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비상장법인 정관 종합 정비 체크리스트 6가지: 중간배당 외에 임원보수 위임, 이사 책임감면, 목적사업 등 정관 전체를 한 번에 점검하는 가이드
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자녀에게 주식을 증여하고 배당으로 소득을 나누면 – 20년 뒤 상속세가 7.5억 줄어드는 구조: 중간배당 조항이 실효를 가지려면 배당받을 주주 구성이 먼저입니다. 자녀 지분분산 후 배당 소득분산 구조를 다룹니다
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이사회 결의 절차와 세무 리스크: 이사회 결의 누락이 손금 부인으로 돌아오는 경로를 정리한 글입니다. 중간배당 이사회 결의 시 참고하십시오
관련 법령
1.
상법 제462조의3 (중간배당)
→ 연 1회 결산기를 정한 회사가 정관에 근거를 두고 이사회 결의로 영업연도 중 1회 중간배당을 할 수 있도록 허용하며, 배당 한도와 이사의 손해배상 책임을 규정합니다.
2.
상법 제462조 (이익의 배당)
→ 대차대조표 순자산액에서 자본금, 준비금, 미실현이익을 공제한 금액을 배당가능이익 한도로 정합니다. 중간배당 한도 산정의 기준이 됩니다.
3.
상법 제383조 제1항 단서, 제4항 (소규모회사 특례)
→ 자본금 10억 원 미만 회사는 이사 1–2명으로 운영 가능하며, 이사회를 두지 않는 경우 이사회 기능(중간배당 결의 포함)을 주주총회가 대체합니다.
4.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12 (이익배당의 특례)
→ 분기배당은 주권상장법인에만 허용됩니다. 비상장법인의 분기배당 정관 조항은 이 조항에 의해 근거가 없으므로 무효입니다.
5.
소득세법 제17조 제1항 제1호 (배당소득)
→ 내국법인으로부터 받는 이익이나 잉여금의 배당은 배당소득에 해당하며, 중간배당도 동일하게 과세됩니다.
6.
상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호 나목 (비상장주식 평가)
→ 비상장법인 주식은 순손익가치와 순자산가치의 가중평균으로 평가합니다. 중간배당으로 잉여금이 감소하면 순자산가치가 낮아져 주식 평가액이 줄어듭니다.
위 조문은 2026년 6월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
비상장법인의 중간배당 정관 조항 신설과 실행 절차가 궁금하시면, 세무법인청년들에 문의하시기 바랍니다.
세무법인청년들 | 원문: