법인의 주요 업무집행을 확정하는 이사들의 공식 의결 절차.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
이사회 결의란 무엇인가?
이사회 결의는 이사 과반수가 출석하고 출석 이사 과반수가 찬성하여 회사의 업무집행 사항을 공식적으로 확정하는 의결 절차를 말합니다(상법 제391조). 주주총회가 주주들의 의사를 모으는 장이라면, 이사회는 이사들이 실제 경영 결정을 내리는 집행 기구입니다. 임원 보수 결정, 대표이사 선임, 중요 자산의 처분, 지점 설치, 대규모 차입 등 회사의 핵심 사안이 이사회 결의를 통해 확정됩니다. 결의 내용은 반드시 의사록으로 작성해야 하며, 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의3).
단, 자본금 10억 원 미만의 소규모 주식회사는 이사회를 설치하지 않아도 되므로, 이 경우 이사회 결의 사항을 주주총회 결의로 대신할 수 있습니다.
적용예
임원 3명(대표이사 포함)으로 구성된 법인 B사가 2026년 1월에 대표이사의 연간 보수를 1억 2천만 원으로 확정하려는 상황을 가정합니다. 정관에 "임원 보수는 주주총회 결의로 정한다"고 규정되어 있다면, 반드시 주주총회에서 보수 총액을 결의한 뒤 이사회 결의로 개인별 지급 기준을 정해야 합니다. 이 절차를 생략하고 임의로 보수를 지급하면, 세무조사 시 해당 보수 전액이 손금불산입되어 법인세가 추가로 발생할 수 있습니다.
중간배당을 실시하는 경우도 마찬가지입니다. 상법 제462조의3에 따라 중간배당은 이사회 결의로 확정하며, 의사록 없이 지급한 중간배당금은 가지급금으로 처리되어 인정이자 과세 대상이 될 수 있습니다.
오해사례
흔히 "이사회 결의는 이사 전원의 동의가 있어야 한다"고 오해하지만, 실제로는 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 성립합니다. 이사가 3명이면 2명이 출석하고 그 중 2명이 찬성하면 결의가 유효합니다. 이사 전원 동의가 필요한 것은 소집 절차를 생략하고 즉시 회의를 열 때뿐입니다(상법 제390조 제4항). 이 오해로 인해 소수 이사의 반대를 핑계로 결의 자체를 미루면, 기한이 있는 중간배당이나 임원 보수 확정이 지연되어 절차 흠결이 발생할 수 있습니다.
또한 "의사록은 나중에 소급해서 작성해도 된다"고 보는 경우가 있는데, 소급 작성된 의사록은 과세 당국이 절차 흠결의 증거로 활용할 수 있습니다. 결의 당일 의사록을 작성하고 서명까지 완료해 두는 것이 안전합니다.
관련 법령 및 판례
1.
상법 제391조 (이사회의 결의방법)
→ 이사 과반수 출석 + 출석 이사 과반수 찬성을 결의 요건으로 정합니다. 정관으로 이 비율을 높게 정할 수는 있으나 낮출 수는 없습니다.
2.
상법 제390조 (이사회의 소집)
→ 이사회 소집은 회일 1주일 전까지 각 이사와 감사에게 통지해야 합니다. 이사 및 감사 전원의 동의가 있으면 절차 없이 즉시 소집할 수 있습니다.
3.
상법 제393조 (이사회의 권한)
→ 중요 자산 처분·양도, 대규모 차입, 지배인 선임, 지점 설치·폐지 등 회사 업무집행은 이사회 결의로 확정합니다.
4.
상법 제391조의3 (이사회의 의사록)
→ 이사회 의사록은 의무 작성 사항으로, 안건·경과·결과·반대 이유를 기재하고 출석 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다.
5.
상법 제388조 (이사의 보수)
→ 이사 보수는 정관에 금액을 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정합니다. 보수 총액을 정관이나 주총으로 확정하지 않고 지급하면 손금불산입 리스크가 발생합니다.
위 조문은 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
세무법인청년들은 이사회 결의 절차 점검과 임원 보수의 손금 처리를 함께 살펴드립니다.