출석 주주 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상으로 성립하는 주주총회의 일반 결의 방법입니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
보통결의란 무엇인가?
단, 정관으로 의결 요건을 더 무겁게 정할 수 있고, 의결권 없는 주식은 발행주식총수 계산에서 빠집니다(상법 제371조).
적용예
발행주식총수가 10,000주인 법인을 예로 들겠습니다. 정기주주총회에 6,000주를 가진 주주들이 출석했고, 그중 3,500주가 이사 선임안에 찬성했다고 가정하겠습니다. 출석 의결권 6,000주의 과반수는 3,001주이고, 발행주식총수 10,000주의 4분의 1은 2,500주입니다. 찬성한 3,500주는 두 기준을 모두 넘으므로 이 안건은 보통결의로 가결됩니다.
반대로 4,000주만 출석해 2,100주가 찬성하면, 출석 과반수(2,001주)는 넘지만 발행주식총수의 4분의 1(2,500주)에 미치지 못해 부결됩니다. 참석 주식 수가 적은 총회일수록 이 두 번째 요건을 반드시 점검해야 합니다.
오해사례
흔히 회의에 참석한 주주의 과반수만 찬성하면 어떤 안건이든 통과된다고 오해합니다. 그러나 보통결의는 출석 과반수와 함께 발행주식총수 4분의 1 이상이라는 두 번째 요건을 반드시 충족해야 합니다. 참석률이 낮은 총회에서 이 점을 놓치면, 가결된 줄 알았던 이사 선임이나 배당 결의가 실제로는 효력이 없어 나중에 분쟁이나 등기 반려의 원인이 됩니다.
단, 결의 요건은 정관으로 더 강화할 수 있으므로, 자기 회사 정관에 가중 규정이 있는지 먼저 확인해야 합니다.
관련 법령 및 판례
1.
상법 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사)
→ 보통결의는 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상으로 하며, 정관으로 요건을 가중할 수 있습니다.
2.
상법 제371조(정족수, 의결권수의 계산)
→ 의결권 없는 주식은 발행주식총수에 넣지 않고, 행사할 수 없는 의결권은 출석 의결권 수에서 제외합니다.
3.
상법 제462조(이익의 배당)
→ 이익배당은 원칙적으로 주주총회 보통결의로 정하도록 합니다.
4.
상법 제434조(정관변경의 특별결의)
→ 정관 변경 등 중요한 사항은 보통결의보다 무거운 특별결의(출석 3분의 2·발행주식 3분의 1)를 요구해, 보통결의 대상과 구별됩니다.
위 조문·판례는 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
세무법인청년들은 보통결의 정족수와 의사록 요건을 점검해 결의의 효력 다툼을 예방합니다.
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세무법인청년들 | 원문: https://www.watax.kr/corp-tax/ordinary-resolution