작성·감수: 세무법인청년들 최정만 세무사 (세액공제·감면 컨설팅 전문) · 최종 검토 2026-10-08
공동창업 지분은 회사 가치가 낮은 설립 때 최종 비율로 확정하는 것이 가장 안전합니다. 설립 뒤에 지분을 옮겨야 한다면 시가를 평가해 그 기준에 맞는 가격으로 거래해야 증여세와 양도소득세 문제를 피할 수 있습니다.
이 글은 2026년 10월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
2–3명이 함께 법인을 세우려고 지분 비율을 정하는 중입니다.
설립 때는 똑같이 나눴는데, 일해 보니 기여도가 달라 지분을 다시 맞추려 합니다.
공동창업자 한 명이 회사를 나가면서 지분을 정리해야 합니다.
증자를 앞두고 주주마다 인수할 주식 수가 다릅니다.
결론부터
설립 때는 회사 가치가 처음 낸 금액과 거의 같습니다. 이때 정한 비율에는 세금 문제가 생기지 않습니다.
설립 뒤 회사 가치가 오른 상태에서 지분을 처음 낸 금액에 넘기면, 세법은 시가와의 차이만큼 받는 사람이 이익을 얻었다고 봅니다. 받는 쪽에는 증여세, 넘기는 쪽에는 양도소득세 재계산 문제가 생길 수 있습니다.
그래서 지분 비율은 설립 전에 충분히 논의해 확정하고, 나중에 옮길 때는 반드시 시가를 먼저 평가합니다.
지분을 나누는 세 가지 방식
방식 | 맞는 팀 | 주의할 점 |
균등 배분(50:50, 3분의 1씩) | 투입 자금·전문성·근무 형태가 실제로 비슷한 팀 | 둘이 50:50이면 의견이 갈릴 때 아무것도 결정하지 못할 수 있습니다. 결정 방법을 계약서에 넣어 둡니다 |
대표 집중(대표가 과반) | 외부 투자를 받을 계획이 있고 대표가 최종 책임을 지는 팀 | 투자를 받으면 새 주식이 발행되어 대표 지분이 낮아집니다. 투자 이후 비율까지 생각하고 정합니다 |
기여도 배분 | 경영·기술·자금 역할이 뚜렷하게 나뉜 팀 | 기여도는 일해 보면 달라집니다. 다시 따져 볼 일이 있다면 설립 전에 끝냅니다 |
어느 방식이 정답이라고 할 수는 없습니다. 어떤 방식을 고르든 최종 비율은 설립 때 확정한다는 원칙은 같습니다.
기여도 배분은 점수표로 계산합니다
대표 A는 경영과 투자자 대응을 맡고, B는 유일한 개발자이며, 둘 다 회사 일만 하는 경우의 예시입니다.
항목 | 가중치 | A : B 비중 | A 점수 | B 점수 |
최종 책임·리더십 | 30 | 70 : 30 | 21 | 9 |
전문성·대체 불가능성 | 30 | 40 : 60 | 12 | 18 |
헌신도(전업 여부) | 25 | 50 : 50 | 12.5 | 12.5 |
초기 자금·포기한 연봉 | 15 | 65 : 35 | 9.75 | 5.25 |
합계 | 100 | 55.25 | 44.75 |
가중치는 팀마다 다르게 정합니다. 기술 중심 회사는 전문성 가중치를, 영업 중심 회사는 리더십·자금 가중치를 높입니다. 계산 결과는 법인 설립 전에 한 번 더 점검하고 확정합니다.
베스팅: 지분을 근무 기간에 따라 나누어 확정하는 약속
베스팅은 약속한 지분을 한 번에 주지 않고 근무 기간에 따라 나누어 확정하는 계약입니다. 몇 년에 걸쳐 회사를 키우는 스타트업에서 주로 씁니다.
구분 | 가장 흔한 구조 | 20%를 약속받은 공동창업자 기준 |
첫 1년(클리프) | 이 기간에는 확정되는 지분이 없음 | 1년 안에 나가면 확정 지분 0% |
1년이 되는 날 | 약속 지분의 25% 확정 | 5% 확정 |
이후 3년 | 남은 75%를 매월 나누어 확정 | 매월 약 0.42%씩 확정 |
4년이 되는 날 | 전부 확정 | 20% 확정 |
세금과 관련해 정해 둘 것은 확정되지 않은 지분을 돌려받을 때의 가격입니다. 계약서에 처음 낸 금액으로 돌려받는다고만 적어 두면, 몇 년 뒤 회사 가치가 오른 상태에서 그대로 실행했을 때 아래 사례와 같은 증여세 문제가 생깁니다. 돌려받는 가격은 그때의 시가를 기준으로 정하도록 적어 두는 것이 안전합니다.
예시: 나가는 공동창업자의 지분을 처음 낸 금액에 사 올 때
세 명이 지분을 똑같이 나눠 법인을 세운 지 3년이 지났습니다. 매출과 이익이 늘어 회사 가치가 크게 올랐습니다. 공동창업자 한 명이 회사를 떠나기로 했고, 대표가 그 사람의 지분을 설립 때 낸 금액 100만 원에 사 오기로 했습니다. 지금 시가로 평가하면 그 지분은 1억 원입니다.
대표는 처음 낸 돈을 그대로 돌려주는 것이니 이익을 본 사람도, 세금도 없다고 생각했습니다. 세법은 처음 낸 금액이 아니라 거래 시점의 시가를 봅니다. 대표가 1억 원짜리 지분을 100만 원에 받았으므로 그 차이에 증여세가 과세될 수 있습니다.
공동창업자는 대개 세법상 특수관계인입니다. 한 사람이 30% 이상 가진 회사에서 다른 사람이 임원이나 직원으로 일하면 특수관계인이 되기 때문입니다. 특수관계인 사이에는 과세 기준이 더 엄격합니다.
계산 단계 | 금액 |
시가와 거래 가격의 차이 | 1억 원 − 100만 원 = 9,900만 원 |
빼 주는 금액(시가의 30%와 3억 원 중 적은 금액) | 3,000만 원 |
증여로 보는 금액 | 6,900만 원 |
증여세(10%) | 690만 원 |
기한 안에 신고하면 3% 공제 후 | 약 669만 원 |
친족이 아니므로 증여재산공제도 없습니다. 같은 거래를 특수관계가 없는 사람끼리 했다면 차이 9,900만 원에서 3억 원을 빼므로 증여세가 없습니다. 공동창업자가 특수관계인인지에 따라 세금이 수백만 원 달라지는 이유입니다.
넘기는 사람도 안심할 수 없습니다. 시가보다 싸게 넘겼다는 이유로 양도소득세를 시가 기준으로 다시 계산받을 수 있습니다.
이미 이렇게 거래했다면 증여받은 날이 속하는 달의 말일부터 3개월 안에 받은 사람이 증여세를 신고합니다. 신고하지 않고 넘어가면 나중에 세무서가 다시 계산할 때 가산세가 더해지고 신고세액공제 3%도 받지 못합니다.
얼마에 거래하면 안전한가
공동창업자끼리 지분을 옮길 때의 가격 기준입니다. 특수관계인 사이의 거래를 전제로 합니다.
거래 가격(시가 대비) | 받는 쪽 증여세 | 넘기는 쪽 양도소득세 재계산 |
95% 초과(차이 3억 원 미만) | 없음 | 없음 |
70% 초과 95% 이하 | 없음(차이가 3억 원 미만일 때) | 시가로 다시 계산될 수 있음 |
70% 이하 | 과세 | 시가로 다시 계산 |
시가에 가까울수록 안전합니다. 비상장 회사의 시가는 거래 사례가 없으면 세법이 정한 방법으로 따로 평가해야 하므로, 거래 전에 세무대리인에게 주식 평가를 받으십시오.
그 밖에 알아둘 세금
•
증자할 때 주주마다 지분비율과 다르게 인수하면, 발행 가격이 시가와 다를 경우 더 많이 인수한 주주에게 증여세가 과세될 수 있습니다. 지분비율대로 인수하는 것이 원칙입니다.
•
설립 뒤에 지분을 사들여 50%를 넘게 가지면, 회사가 가진 부동산·차량을 취득한 것으로 보아 취득세가 나올 수 있습니다. 설립 때부터 그 비율이었다면 과세되지 않습니다.
•
지분이 큰 공동창업자는 스톡옵션을 받을 수 없습니다. 이런 공동창업자의 몫은 설립 때 지분으로 정하고, 스톡옵션은 나중에 합류하는 핵심 직원에게 씁니다.
•
경영권을 지키는 방법은 지분율만이 아닙니다. 정관과 주주간계약으로 결정 방법을 정해 둘 수 있고, 계약 문안은 변호사 검토를 받으십시오.
지분을 옮기기 전에 확인할 세 가지
1.
지금 이 주식의 시가는 얼마이며, 그 근거가 되는 평가서가 있습니까.
2.
주고받는 사람이 특수관계인입니까.
3.
거래 가격이 시가의 몇 %입니까.
하나라도 답하지 못하면 거래를 미루고 먼저 평가를 받으십시오. 평가서와 거래 계약서는 증여세나 양도소득세 신고 때 가격을 설명하는 근거 자료가 되므로 신고 뒤에도 보관합니다.
함께 보면 좋은 글
•
유상증자로 지분을 넘길 때 — 저가발행·고가발행의 증여의제와 부당행위계산부인: 증자로 지분비율을 맞출 때의 세금을 자세히 다룹니다.
•
비상장주식 가족 간 양도, 증여세와 양도세를 함께 봐야 합니다: 비상장주식을 싸게 넘길 때의 기준을 가족 거래를 예로 설명합니다.
관련 법령
1.
상속세 및 증여세법 제35조 (저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여)
→ 특수관계인에게서 시가보다 싸게 재산을 받고 그 차이가 기준금액 이상이면, 차이에서 기준금액을 뺀 금액을 증여로 봅니다.
2.
상속세 및 증여세법 제39조 (증자에 따른 이익의 증여)
→ 시가와 다른 가격으로 신주를 발행하면서 주주가 지분비율과 다르게 인수해 다른 주주가 얻은 이익을 증여로 봅니다.
3.
상속세 및 증여세법 제53조 (증여재산 공제)
→ 배우자·직계존비속·일정 범위의 친족에게 받은 재산만 증여재산공제를 받을 수 있습니다.
4.
소득세법 제101조 (양도소득의 부당행위계산)
→ 특수관계인과의 거래로 양도소득세 부담을 부당하게 줄였다고 인정되면 시가를 기준으로 다시 계산합니다.
5.
지방세법 제7조 (납세의무자 등)
→ 법인의 과점주주가 되면 그 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 보아 취득세를 과세하되, 법인 설립 때 주식을 취득해 과점주주가 된 경우는 제외합니다.
위 조문은 2026년 10월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
공동창업 지분을 정하는 단계라면 세무법인청년들 이규상 세무사와 함께 설립 전 지분 구조와 이후 지분 이동의 세금을 한 번에 점검하실 수 있습니다.
세무법인청년들 | 원문: