임원 보수가 법인세 손금이 되려면 상법 제388조가 요구하는 절차가 먼저입니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당하면 이 글이 필요합니다.
법인 대표이사 또는 임원에게 보수를 지급하고 있다
정관에 임원 보수 관련 조항이 있는지 확인해 본 적이 없다
주주총회를 열지 않고 보수를 인상하거나 변경한 적이 있다
세무조사에서 임원 보수가 손금 부인된다는 말을 들은 적이 있다
법인 결산 시 임원 급여가 비용으로 인정되는 요건이 궁금하다
상법이 보수 결정을 강제하는 이유
이사는 회사와 위임 관계입니다. 근로기준법의 보호를 받는 직원과 달리, 이사는 회사가 정한 절차에 따라 보수를 받습니다.
상법 제388조는 이 절차를 명확히 정합니다. 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정합니다. 두 가지 경로 중 하나를 반드시 거쳐야 한다는 뜻입니다.
이 규정이 세무와 연결되는 이유는 단순합니다. 법인세법은 임원 보수를 손금으로 인정하는 범위를 정관·주주총회·이사회 결의로 정한 지급기준 이내로 한정하기 때문입니다. 상법 절차를 갖추지 못한 보수는 세법에서도 비용으로 인정하지 않습니다.
두 가지 경로: 정관 직접 기재 vs 주주총회 결의
정관에 직접 기재하는 방법
정관에 임원 보수 금액 또는 계산 기준을 직접 두는 방식입니다. 정관에 금액이 고정되어 있으면 변경할 때마다 정관을 수정해야 하므로, 실무에서는 금액 대신 임원 보수는 주주총회 결의로 정한다는 위임 조항을 두는 경우가 많습니다.
주주총회 결의로 정하는 방법
정관에 위임 조항이 있거나 정관에 아무런 규정이 없으면 주주총회 결의가 필요합니다. 매 사업연도 또는 보수 변경 시 주주총회를 열어 한도 또는 구체적인 금액을 결의하고, 그 내용을 의사록에 남겨야 합니다.
자본금 10억 원 미만의 소규모 법인에서 주주 전원이 동의하면 서면결의로 총회를 갈음할 수 있으나(상법 제363조), 의사록 자체는 반드시 작성해야 합니다.
절차 흠결이 세무에 미치는 영향
상여금 초과 지급 시 손금불산입
법인이 임원에게 지급하는 상여금 중 정관·주주총회·사원총회·이사회의 결의에 의하여 결정된 급여지급기준을 초과하여 지급한 금액은 손금에 산입하지 않습니다(법인세법 시행령 제43조 제2항). 결의된 기준이 없으면 전액이 부인 대상이 됩니다.
이익처분에 의한 상여는 전액 손금불산입
회사 이익을 임원·직원에게 상여 명목으로 처분하여 지급하는 금액은 비용이 아닌 이익 사용으로 보아 전액 손금에 산입하지 않습니다(법인세법 시행령 제43조 제1항).
지배주주 임원의 과다 보수
지배주주 및 특수관계인인 임원에게 동일 직위의 다른 임원보다 정당한 사유 없이 초과 지급한 보수는 손금에 산입하지 않습니다(법인세법 시행령 제43조 제3항). 대표이사가 최대주주이면서 임원인 경우, 보수 수준이 동일 직위 대비 과다하다고 인정되면 그 초과분이 비용으로 인정되지 않습니다.
실제로 많이 나오는 상황
법인 설립 후 몇 년이 지난 중소법인을 예로 들겠습니다. 대표이사가 필요에 따라 스스로 급여를 조정하면서, 주주총회 결의나 이사회 결의 없이 보수를 올렸습니다. 정관에는 설립 당시 작성된 임원 보수는 주주총회 결의로 정한다는 위임 조항만 있고, 실제 총회를 연 적은 없습니다.
세무조사 또는 세무사 검토에서 이 상황이 드러나면 확인할 판단 포인트는 다음과 같습니다.
•
주주총회 의사록이 없으면 지급 기준이 없는 것으로 보아 임원 보수 전액이 손금 부인 대상이 될 수 있습니다.
•
손금 부인된 금액은 법인 소득으로 환원되어 법인세가 추가 과세됩니다.
•
동시에 해당 금액은 임원의 상여로 소득처분되어 소득세와 4대 보험이 따라옵니다.
이 사례에서 확인할 자료는 정관(보수 위임 조항 확인), 주주총회 의사록(보수 한도 또는 금액 결의 내용), 그리고 이사회 결의서(이사회가 있는 법인인 경우)입니다.
필요한 서류 체크리스트
정관: 임원 보수 규정 또는 주주총회 위임 조항 확인
주주총회 의사록: 임원 보수 한도 또는 금액 결의 내용 포함
이사회 결의서: 이사가 3인 이상인 법인에서 이사회가 있는 경우
급여대장: 실제 지급된 보수가 결의 기준 이내임을 확인할 수 있는 자료
함께 보면 좋은 글
•
법인 주주총회·이사회 결의 절차와 세무 리스크: 주주총회 보통결의·특별결의 정족수와 배당 결의 절차까지 이어서 확인할 수 있습니다.
•
법인 대표이사 급여·상여·퇴직금 설계 가이드: 절차를 갖춘 뒤 보수를 어떻게 설계할지 이어서 볼 수 있습니다.
•
익금과 손금이란 무엇인가?: 손금의 일반 요건부터 개념을 확인하고 싶을 때 먼저 읽으면 좋습니다.
관련 법령
1.
상법 제388조 (이사의 보수)
→ 이사의 보수는 정관에 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 정하도록 규정합니다. 임원 보수 결정의 상법상 근거 조문입니다.
2.
법인세법 시행령 제43조 제2항 (상여금 등의 손금불산입)
→ 임원에게 지급하는 상여금 중 정관·주주총회·이사회 결의로 정한 지급기준을 초과하는 금액은 손금에 산입하지 않습니다.
3.
법인세법 시행령 제43조 제1항 (이익처분상여 손금불산입)
→ 이익처분에 의하여 지급하는 상여금은 임원·직원 구분 없이 손금에 산입하지 않습니다.
4.
법인세법 시행령 제43조 제3항 (지배주주 임원 과다보수 손금불산입)
→ 지배주주 등 특수관계 임원에게 동일 직위 대비 정당한 사유 없이 초과 지급한 보수는 손금에 산입하지 않습니다.
5.
법인세법 시행령 제43조 제4항 (비상근 임원 보수 손금산입)
→ 상근이 아닌 임원에게 지급하는 보수는 부당행위계산에 해당하는 경우를 제외하고 손금에 산입합니다.
6.
법인세법 제19조 제2항 (손금의 범위)
→ 손비는 법인의 사업과 관련하여 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것이어야 합니다.
위 조문은 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
세무법인청년들은 임원 보수 결의 절차와 지급기준이 법인세 손금 요건을 충족하는지 함께 점검합니다.