개인사업자에서 법인사업자로 전환할 때 반드시 알아야 할 절차, 정관 작성, 자본금 출자, 주주 구성 방법과 전환 후 주의사항을 정리합니다.
이 글은 2026년 5월 기준 세법을 바탕으로 작성되었습니다. 이후 개정 사항이 있을 수 있으므로, 신고 시점의 법령을 확인하시기 바랍니다.
나에게 해당하는가?
다음 중 하나라도 해당한다면, 법인전환을 검토할 시점입니다.
개인사업체의 매출이 증가하여 종합소득세 부담이 커졌습니다
사업 관련 위험 부담(대출, 연대보증 등)을 대표자 혼자 감당하기 어렵습니다
투자 유치, 정부 입찰 참여 등에서 법인 형태가 필요합니다
대외적 신뢰도를 높이고 싶습니다
가족 간 소득 분배나 향후 가업 승계를 계획하고 있습니다
개인사업자와 법인사업자 비교
구분 | 개인사업자 | 법인사업자 |
세율 | 종합소득세 6-45% (누진) | 법인세 10-25% (누진) |
자금 운용 | 대표자 자유 인출 가능 | 급여, 배당 등 정해진 방식으로만 인출 |
책임 범위 | 대표자 무한 책임 | 출자액 한도 유한 책임 |
설립 절차 | 사업자등록만으로 가능 | 법인 설립등기 + 사업자등록 |
기장 의무 | 간편장부 가능 (소규모) | 복식부기 의무 |
대외 신뢰도 | 상대적으로 낮음 | 상대적으로 높음 |
정부지원, 입찰 | 일부 제한 | 참여 범위 넓음 |
법인전환 방법
개인사업체를 법인으로 전환하는 방식은 크게 세 가지입니다.
1. 현물출자 방식
개인사업체의 사업용 자산을 법인에 현물출자하고, 그 대가로 주식을 받는 방식입니다. 조세특례제한법 제32조에 따라 양도소득세 이월과세를 적용받을 수 있습니다.
2. 사업 양수도 방식
개인사업체의 자산과 부채를 법인에 포괄적으로 양도하는 방식입니다. 현물출자와 마찬가지로 이월과세 적용이 가능합니다.
3. 신설 법인 설립 후 개인사업 폐업
별도로 법인을 신규 설립한 뒤, 기존 개인사업체를 폐업하는 방식입니다. 자산 이전에 따른 양도소득세가 과세될 수 있으며, 이월과세 혜택은 적용되지 않습니다.
법인 설립 초기 세팅 핵심 사항
법인을 설립할 때 아래 사항을 초기 단계에서 적절히 설정해 두어야 합니다. 설립 이후 변경하려면 등기 변경 절차와 비용이 추가로 발생합니다.
1. 정관 작성
정관은 법인의 운영 규칙을 정하는 문서입니다. 다음 사항을 신중하게 결정하십시오.
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사업 목적: 현재 영위하는 사업뿐 아니라, 향후 확장 가능한 업종까지 포함하여 기재합니다
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발행할 주식의 총수: 향후 증자, 투자 유치를 고려하여 여유 있게 설정합니다
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1주의 금액: 일반적으로 100원, 500원, 1,000원, 5,000원 단위로 설정합니다
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이사, 감사의 구성: 소규모 법인은 이사 1인으로도 설립 가능합니다
2. 주주 구성
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1인 주주로 구성할 수 있지만, 향후 이익 배당과 세금 부담을 고려하여 주주를 구성하는 것이 유리합니다
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배우자나 자녀를 주주로 포함하면 배당소득 분산 효과가 있습니다
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사업 초기(기업가치가 낮은 단계)에 주주 구성을 마쳐야 향후 증여세 문제를 방지할 수 있습니다
3. 자본금 출자
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상법상 최소 자본금 제한은 없으므로 소액으로도 설립이 가능합니다
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다만 자본금이 지나치게 낮으면 재무 건전성이 낮아 보일 수 있습니다
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은행 대출, 정부지원사업 신청, 거래처 신용평가 등을 고려하여 적정 금액을 설정하십시오
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출자 방식은 현금출자 또는 현물출자(사업용 자산)가 가능합니다
법인전환 시 세금 혜택
양도소득세 이월과세 (조세특례제한법 제32조)
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현물출자 또는 사업 양수도 방식으로 법인전환 시, 사업용 고정자산에 대한 양도소득세를 법인이 해당 자산을 처분할 때까지 이월할 수 있습니다
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소비성서비스업을 경영하는 법인은 제외됩니다
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주택 또는 주택 취득 권리는 이월과세 대상에서 제외됩니다
취득세 감면 (지방세특례제한법 제57조의2 제4항)
•
조세특례제한법 제32조에 따른 법인전환 시, 사업용 고정자산의 취득세 50%를 감면받을 수 있습니다
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2027년 12월 31일까지 취득하는 경우에 적용됩니다
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취득일부터 5년 이내에 사업 폐업, 자산 처분(임대 포함), 주식 처분 시 감면받은 취득세가 추징됩니다
법인전환 후 주의사항
1. 법인 자금과 개인 자금의 분리
법인은 대표자와 독립된 법인격을 가집니다. 1인 법인이라 하더라도 법인 자금을 개인적으로 사용할 수 없습니다.
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대표자가 법인 자금을 개인적으로 출금하면 가지급금으로 처리됩니다
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법인은 가지급금에 대해 시중 이자율만큼 인정이자 수익을 인식해야 합니다
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인정이자만큼 법인의 소득이 증가하여 법인세 부담이 늘어납니다
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특수관계인에 대한 가지급금 관련 차입금 이자는 손금불산입됩니다 (법인세법 제28조)
2. 비용 지출 관리
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법인 명의의 카드 및 계좌만 사용하여 비용을 지출하십시오
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현금 거래 시 반드시 법인 통장을 사용하고, 출금 사유와 목적을 기록하십시오
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세금계산서, 현금영수증 등 적격증빙을 반드시 수취, 보관하십시오
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비용 지출 내역은 관리대장에 기록해 두는 것이 좋습니다
3. 대표이사 급여 설정
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법인사업체는 대표이사에게 지급한 급여를 비용으로 인정받을 수 있습니다
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다만 급여를 과도하게 높게 설정하면 4대보험료 증가와 대표자 소득세 부담이 커집니다
•
급여와 배당을 적절히 조합하여 전체 세 부담을 최적화하는 것이 중요합니다
4. 이월과세 사후관리 (5년)
이월과세를 적용받은 경우, 법인 설립등기일부터 5년 이내에 다음 사유가 발생하면 이월과세액이 추징됩니다.
법인이 승계받은 사업을 폐지하는 경우
법인전환으로 취득한 주식, 출자지분의 50% 이상을 처분하는 경우
추징 시 사유 발생일이 속하는 달의 말일부터 2개월 이내에 양도소득세를 납부해야 합니다.
5. 취득세 감면 사후관리 (5년)
취득세 감면을 받은 경우, 취득일부터 5년 이내에 다음 사유가 발생하면 감면받은 취득세가 추징됩니다.
사업을 폐업하는 경우
해당 자산을 처분하거나 임대하는 경우
주식을 처분하는 경우
법인전환 절차 체크리스트
법인전환 방식 결정 (현물출자 / 사업 양수도 / 신설 + 폐업)
정관 작성 (사업 목적, 발행 주식 총수, 1주 금액)
주주 구성 확정 (배당 분산, 증여세 고려)
자본금 결정 및 출자
법인 설립등기 (등기소)
법인 사업자등록 (관할 세무서)
법인 명의 통장 개설
법인 명의 카드 발급
이월과세 적용 신청 (해당 시)
기존 개인사업체 폐업 신고
자산, 부채 이전 처리
세무대리인 선임 및 기장 시작
관련 법령
1.
조세특례제한법 제32조 (법인전환에 대한 양도소득세의 이월과세)
→ 개인사업자가 현물출자 또는 사업 양수도 방식으로 법인전환 시 사업용 고정자산의 양도소득세를 이월할 수 있는 요건과 5년 내 사후관리 의무를 규정합니다.
2.
법인세법 제55조 (세율)
→ 내국법인의 법인세 세율을 과세표준 구간별로 규정합니다. 2억 원 이하 10%, 2억 원 초과 200억 원 이하 20%, 200억 원 초과 3,000억 원 이하 22%, 3,000억 원 초과 25%입니다.
3.
지방세특례제한법 제57조의2 제4항 (기업합병, 분할 등에 대한 감면)
→ 조세특례제한법 제32조에 따른 법인전환 시 사업용 고정자산 취득세의 50%를 2027년 12월 31일까지 감면하며, 5년 내 폐업, 자산처분, 주식처분 시 추징합니다.
4.
법인세법 제28조 (지급이자의 손금불산입)
→ 특수관계인에 대한 가지급금 등 업무무관 자산의 차입금 이자를 손금불산입하도록 규정합니다. 법인전환 후 대표자 가지급금이 발생하면 관련 이자가 비용으로 인정되지 않습니다.
5.
법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인)
→ 특수관계인과의 거래로 법인의 조세 부담을 부당하게 감소시킨 경우 세무서장이 소득금액을 재계산할 수 있도록 규정합니다. 법인과 대표자 간 거래에 시가 기준이 적용됩니다.
위 조문은 2026년 5월 기준이며, 법제처 국가법령정보센터에서 최신 내용을 확인하실 수 있습니다.
법인전환은 사업의 성장 단계에서 중요한 의사결정입니다. 세무법인청년들과 같은 전문가의 도움을 받아 초기 세팅부터 전환 후 관리까지 체계적으로 준비하시기 바랍니다.